Egy tanár visszatér régi városába, ahol gyerekkorát töltötte. Testvérét 25 évvel ezelőtt meggyilkolták, a gyilkosokat menekülés közben elgázolja a vonat. Tanítványai közül néhányan gyanús körülmények között meghalnak. Helyettük új tanulók jelentkeznek az iskolába, akik a testvére gyilkosaira emlékeztetik őt.

Az állapotos Anna (Virginie Ledoyen) egy eldugott árvaházban kap takarítónői állást. A hátborzongató helyen megdöbbenve fedezi fel Judithot, a mentális problémákkal küzdő árvát, aki még mindig az épületben lakik. Később egyre több megmagyarázhatatlan, természetfeletti történéssel is szembesülnie kell; gyerekhangokat, lépteket hall az árvaház magányos folyosóin. Anna az első rémület után kutatni kezd, és borzasztó titkokra derít fényt.

John Porter (Michael Gross), a sikeres pszichológus anyja váratlan és bizarr halála után visszatér szülővárosába. Úgy tervezi, hogy a temetés után rögtön elutazik, de azok a különös erők, amik évekkel korábban nővére brutális halálát okozták, most a lányát kerítik hatalmukba. Tony (Alexis Arquette), a titokzatos férfi, aki sok évvel korábban két haverjával kegyetlenül meggyilkolta John nővérét, most társaival visszatér a sírból. John megpróbál menekülni szörnyű emlékei és a véres valóság elől, de végül kénytelen felvenni a harcot a gonosz erőivel, hogy megmentse lány és a saját életét.