Крајем тридесетих година, у Лос Анђелесу, приватног детектива Џејка унајми госпођа Малвеј, да открије да ли се њен супруг Холис, локални богаташ и бизнисмен, виђа са другом женом. Изненада, појави се и друга жена која се, такође, представи као наводна госпођа Малвеј, претећи му, ако не остави случај. Успркос претњи, Џејк наставља да ради на случају, полако откривајући сложену игру у вези са лиценцом око градске воде, корупцију и препродају земљишта, у шта је уплетено и једно убиство.
Шпанија 1944. године. Званично, грађански рат је завршен пре пет година, али мала група побуњеника је наставила борбу у северним планинама Наваре. Десетогодишња Офелија, девојчица бујне маште, досељава се у Навару заједно с трудном мајком код свог новог очуха Видала. Он је фашистички официр који је добио задатак да очисти територију од побуњеника. Опседнут послом, нема времена да се зближи са својом новом пасторком. Усамљена, Офелија се зближава с Мерцедес, куварицом у чети њеног очуха. Офелија, која је фасцинирана бајкама, открива лавиринт иза млина где су стационирани војници које води њен очух.
Једном давно, давно, у дворцу на врху брега живео је изумитељ чија је највећа креација био Едвард. Но, иако је Едвард био неодољиво шармантан, није био сасвим без мане. Нагла смрт његовог изумитеља оставила га је недовршеним, са огромним металним оштрицама уместо руку. Едвард је годинама живео сам у тами дворца до једног дана, када га је љубазна продавачица Авон козметике одвела својој кући, да живи са њеном породицом. И тако је започела Едвардова фантастична пустоловина.
Бастиан је маштовито је и осећајно дете које је због тога често жртва несхватања одраслих и задиркивања остале деце. Бежећи пред групом школских насилника, Бастиан се склања у књижару из које украде тајанствену књигу о којој је тренутак пре разговарао са радником у књижари. Закључа се на школски таван и почиње да чита причу о дечаку који живи у свету Фантазије. Он је ратник Атреj који мора да спаси болесну Царицу и целу Фантазију од претње која се зове Ништавило и која гута све пред собом. Атреj креће на мукотрпно путовање како би спасио свој свет, али времена је све мање. У једном тренутку Бастиан схвата да је он део те приче и да је дечак кога спомињу као спас - он сам.
У овој футуристичкој бајци Дејвид, високо развијен робот- дечак, чезне за тим да постане прави дечак да би повратио наклоност мајке која га је напустила... Попут Пинокија, он креће на дуг пут у нади да ће наћи своју вилу која би му удахнула живот...