Bohaterkami są dwie kobiety, Rita i Betty. Pierwsza z nich traci pamięć w wypadku samochodowym, do którego doszło na jednej z ulic Hollywood, Mulholland Drive. Druga przybywa do Kalifornii w nadziei na zrobienie kariery filmowej. Rozpoczynają wspólną wędrówkę przez Los Angeles.

Eddie Felson to typ aroganta. Świetnie gra w bilarda i spędza większość swojego czasu ze swoim przyjacielem, Charliem Burnsem. Pewnego dnia, mężczyzna postanawia zacząć grać o wysokie stawki i rzucić wyzwanie renomowanemu graczowi zwanemu "Minnesota Fats". Podczas 40-godzinnego maratonu Eddie zalicza wzloty i upadki. Zarabia 18 tysięcy dolarów, ale nie wie, kiedy powiedzieć "dość". Wypija za dużo alkoholu i traci wszystko, włącznie z pewnością siebie i w swoje umiejętności. Dzięki pomocy swojej dziewczyny Sarah odbudowuje poczucie własnej wartości, ale jego nadmierne ambicje powodują kolejne problemy w życiu osobistym i doprowadzają do rewanżowego pojedynku z "Minnesotą Fatsem".

Barbara jest surową nauczycielką, która żelazną ręką trzyma swoją klasę. Nie ma rodziny, ani przyjaciół. Jej świat ulega przemianie, kiedy w szkole pojawia się nowa nauczycielka Sheba Hart. Kiedy Barbara odkrywa, że Sheba ma romans z jednym ze swoich uczniów, ich relacje przyjmują dramatyczny obrót.

Jest to historia niecodziennej przyjaźni dwóch dziewczynek - Pauliny Parker (Melanie Lynskey) i Juliet Hulme (Kate Winslet). Obie odkrywają w sobie "pisarskie powołanie" i tworzą oryginalne opowiadania o wymyślonym świecie: swoistym raju - królestwie pełnym księżniczek i książąt. Zatracają się w tym tak dalece, że zrywają kontakt z rzeczywistością. Rzeczywistość jednak nie daje się odsunąć i brutalnie daje o sobie znać. Chora na gruźlicę Juliet musi przebywać w odizolowanym sanatorium. Osamotniona Paulina koniecznie chce być razem z przyjaciółką. Obie dziewczynki znajdują rozwiązanie swego problemu, które we wstrząsający sposób zmienia cały dotychczasowy klimat filmu.