Kui Rooma imperaator Marcus Aurelius sureb otsustab ta, et võim Roomas peab minema kindral Maximuse ja senati kätte. Marcuse võimujanuline poeg ei saa sellega leppida ning laseb Maximuse pere tappa ja annab korralduse Maximus hukata, kuid ta suudab riigist põgeneda. Proximo orjastab ta ja teeb tast gladiaatori. Maximust hoiab elus ainult tema kättemaksu iha. Tema võimalus saabub, kui ta saadetakse Roomasse Colosseumisse suurele gladiaatorite võitlusele. Rooma jõudes alustab ta kohe oma kättemaksu plaani elluviimist.

Joel (Jim Carrey) ning Clementine (Kate Winslet) on paar, kel on olnud küllaltki rahutu ning omapärane suhe. Kuid ühel päeval laseb Clementine kõik nende ühised mälestused enda peast eemaldada. Suurde masendusse langenud Joel pöördub seepeale Dr. Mierzwaiki (Tom Wilkinson) poole ning laseb Clementine'l ka enda peast kaduda. Protsessi käigus, kui Joel'i mälu tasapisi kustub, avastab ta nende ammu ununenud kire ning üritab seepärast veel alles oleva mälu alles jätta. Nüüd on Dr. Mierzwaikil ning tema meeskonnal tükk tegemist, et protseduur peatada ...

Pärast parimate võitlejate koolitamist ja esindamist juhib Frankie Dunn endise poksija Scrapi abiga jõusaali, kes on ka tema ainus sõber. Frankie on üksildane ja karm mees, kes on aastaid usus varjupaika otsinud lunastust, mida ei tule. Ühel päeval siseneb tema spordisaali Maggie Fitzgerald, heatahtlik tüdruk, kes tahab boksida ja on valmis selle nimel pingutama. Kuid mida ta kõige rohkem soovib ja vajab, on see, et keegi temasse usuks. Frankie lükkab selle tagasi põhjendusega, et see on liiga vana ja pealegi ei koolita ta tüdrukuid. Kuid Maggie ei anna alla ja purustab iga päev jõusaalis, jäägid saavad ainsaks Scrap'i toeks. Lõpuks, olles veendunud Maggie vankumatus otsustavuses, otsustab Frankie teda koolitada.