ندیمه‏ ى جوانى ( فونتین ) در تعطیلات با «ماکسیم د وینتر» ( اولیویر ) صاحب قصر باشکوه ماندرلى آشنا می‏شود که همسر اولش، « ربکا »، را از دست داده است و با قبول پیشنهاد ازدواج او، بانوى تازه ى ماندرلى می‏شود؛ اما یاد و خاطره‏ ى « ربکا » روى زندگیشان سایه انداخته است...

پس از قتل یک مرد جوان ، روح وی پشت سر می ماند تا با کمک یک فال بین ، عاشق خود را از خطر قریب الوقوع نجات دهد.

جایی میان کارولاینای شمالی و جنوبی. «سیلر ریپلی» (کیج) جلوی چشم های محبوبه اش، «لولا» (درن)، مردی را که با چاقو به او حمله کرده، می کشد و به زندان می افتد. اما بیست و دو ماه و هجده روز بعد که آزاد می شود «لولا» با این که مادرش «ماری یتا» (لد) ملاقات آن دو را ممنوع کرده، به دیدنش می رود. عشاق از شهر می روند و به سوی نیو اورلیانز به راه می افتند...

سه جهانگرد در جست و جوي هيجان و ماجرا، صحبت شهرکي در اسلواکي را مي شنوند که جمعيت مذکرش به خاطر جنگ داخلي کاهش يافته و تصميم مي گيرند به آن شهرک پرت و ناآشنا بروند...

در حالی که زن و شوهری به سفری می‌روند تا راه خود را برای بازگشت به یکدیگر پیدا کنند، یک هنرمند نمایش فرعی و همراهان مرموزش از جنگل بیرون می‌آیند، آن‌ها را وحشت‌زده کرده و در آخر در مهلکه‌ای از وحشت روانی و طنز بزن بکوبی تحقیرآمیز به دام می‌اندازند.