Ta en grundigere titt på disse travle skapningene gjennom øynene til en enkelt av dem - Barry B. Benson. Etter college-eksamen ønsker Barry å få mer ut av livet enn den uunngåelige karrieren som venter ham og alle de andre arbeiderne i New Hive City - en jobb hos Honex i honningproduksjonen. Barry tar sjansen på å våge seg ut av bikuben og trår snart inn i en verden hinsides sine villeste drømmer. Da Barry tilfeldigvis møter en livsglad blomsterhandler fra Manhattan som heter Vanessa (Oscar-vinner Renée Zellweger), bryter han en av bienes grunnleggende samfunnsregler - han snakker til henne. Snart utvikler det seg et vennskap, og Barry får et krasjkurs i menneskenes liv. Når han oppdager at hvem som helst kan kjøpe honning rett fra hyllene i butikken, blir han sjokkert over at folk stjeler bienes eget produkt for å tjene penger på det og bestemmer seg for å saksøke hele menneskeheten.

I en verden hvor "en lykkelig slutt" ikke lenger eksisterer, er kampen om makten i kongedømmet nå i full gang. Skjebnen til det urgamle sitatet "Å leve lykkelig alle sine dager" henger i en tynn tråd! En allianse mot det gode, ledet av Askepotts onde stemor Frieda, er i ferd med å ta fullstendig kontroll over Eventyrland. Men når Askepott (Potta) innser at stemoren holder på å skvise henne helt ut av eventyrboka, tar hun skjeen i egen hånd og stiller seg i bresjen for "motstandsbevegelsen", og det helt uten hjelp av Prinsen på den hvite hesten! For snipp snapp snute, plutselig kan eventyret være ute...