Numa tarde de sábado, um simpático avô decide ler um livro para entreter o neto, doente em casa: o livro é um antigo conto de fadas que o pai dele já lhe lia. O neto, a princípio, não acha graça à ideia, mas é rapidamente cativado pela história de uma princesa que, a despeito de se casar com o rei, nunca esqueceu o seu verdadeiro amor.

Os produtores da Broadway Jones e Barry preparam um musical em plena era da Grande Depressão. Estrelado por Dorothy, o espetáculo possui todos os tipos de artistas, desde garotas ingênuas, passando por estrelas que se acham as melhores, loiras assanhadas e damas de vida duvidosa.