סרט ההמשך לתולעת האנושית (החלק הראשון). מרטין שגר עם אימו בפרויקט דיור מוזנח מתבודד בשל בעיות נפשיות. הוא עובד כמאבטח במשמרת הליילה בחניון תת-קרקעי עגום. כדי לשפר את מצב רוחו הקודר,מרטין שוקע בעולם הפנטזיה של סרט האימה "התולעת האנושית (חלק הראשון)" . סגידתו למיומניות כירוגיות קפדניות של ד"ר הייטר המחונן המומחה במערכות הקיבה והמעיים האנושיות נותן השראה למרטין להגיע אל הבלתי-ייאמן.
הצלם כריסטופר דויל, מי שצילם את מרבית סרטיו המרהיבים של וונג קאר וואי, לקח על עצמו לצלם את הסרט הסוריאליסטי הזה של במאי הפינקו-אייגה (אירוטיקה יפנית), שינג'י אימאוקה. שילוב מופרע של סרט אירוטי עם מיוזיקל בעל זיקה פנטסטית-טראשית, במרכזו סיפור אהבה משונה. היא עובדת במפעל דגים על שפת אגם, מתכוננת לקראת נישואיה לבוס שלה. הוא יצור מיתולוגי : קאפה (שילוב של מפלצת ואדם), שבוקע מתוך הלוטוס ומציג עצמו כגלגול אהוב נעוריה. סיבה מספיק טובה להתיישב לו...ולשיר. יציאה מעולה מלווה במוזיקה של Stereo Total.