Mentre sta tornando in città col padre gangster, Grace finisce in un paese, Manderlay, dove i neri sono schiavizzati dai bianchi come da copione. La ragazza, sensibile come può essere chi ha appena sterminato una comunità invocando l'occhio per occhio, chiama a raccolta la teppaglia del padre e a suon di mitra inculca ai paesani d'ogni colore la democrazia. Sarà, l'affrancamento forzato, vera libertà?

Alla vigilia del loro ritorno negli States, l'equipaggio degli U.S.S. Blake viene spiacevolmente sorpreso quando il loro nuovo capitano, Lt. comandante Hale (Pat O'Brien), annuncia che sono stati riassegnati alla prossima invasione di Okinawa. Con le notizie che incitano l'equipaggio contro di lui, Hale deve approfittare dell'occasione per mantenere i suoi uomini in riga.