To fredløse som synes det blir stadig vanskeligere å tjene til livets opphold i det ville vesten. Med storbedrifter som stadig utvider sin innflytelse, og loven følger dem i hælene, blir den daglige virksomheten med å rane banker og tog mer og mer en påkjenning. Så mye at Butch og Sundance til slutt bestemmer seg for å kutte tapene sine, og reise med en venn deres Etta Place, til et nytt liv i Bolivia. Men når de når destinasjonen, ser det ut til at problemene deres bare begynner, spesielt når de oppdager at de nå må rane banker der de snakker spansk.

To cowboyer, Cat og Hutch, kommer inn i banken i El Paso og får etter meget mas snakke med banksjefen, Cat og Hutch har nettopp fått has på banditten St. Antonio som flere ganger har plyndret banken i El Paso. Nå krever de sin belønning, og banksjefen må punge ut. Hva Cat og Hutch ikke vet er at banksjefen har delt utbyttet med St. Antonio. Mens Cat og Hutch feirer belønningen, oppsøker banksjefen Caco som sitter i kasjotten og skal henges neste morgen. Banksjefen lover å hjelpe Caco til å flykte, dersom han til gjengjeld dreper de to cowboyene. Caco sier ja og dermed er spillet i gang...