Batman püüab puhastada Gotham City organiseeritud kuritegevusest. Selle ülesande lahendamisel aitavad teda leitnant Jim Gordon ja prokurör Harvey Dent. Kolmik on oma töös väga edukas, kuni saab vastaseks uue superkurjategija, keda tuntakse nimel all Jokker. Viimane paiskab kogu Gothami anarhia küüsi, sundides Batmani sammhaaval lähemale piirile, mis lahutab kangelaslikkust omakohtust.
Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.
Noormees, nimega Tristan (Charlie Cox) üritab võita imeilusa, kuid külma Victoria (Sienna Miller) südant. Et oma unistuse poole püüelda, asub Tristan teekonnale, et tuua enda unistuste naisele langenud täht. Tristanil pole aga aimugi, et ta ei ole nimelt ainus, kes on asunud täheotsingule ...