증기기관차 ‘제너럴’과 여자친구 애너벨 리를 사랑하는 기관사 조니는 남북전쟁이 발발하자 남군에 입대하려 하지만 거절당한다. 이 때문에 애너벨은 그가 겁쟁이라고 생각하게 된다. 어느 날 북군이 애너벨이 타고 있는 제너럴을 훔쳐가자, 조니는 자신의 두 연인을 구해내고 용기를 입증하려 하는데...

뉴욕의 광고업자 손힐은 어느 날 정부 요원 조지 캐플란으로 오인 받고 괴한에게 납치된다. 어느 저택에서 술을 강제로 마신 뒤 버려져 음주운전으로 체포된 다음 날 홀어머니와 함께 현장으로 찾아간다. 저택 주인이 UN 외교관이란 이야기를 듣고 UN 본부 로비에서 그에게 면회를 신청하지만, 엉뚱한 사람이 나왔다가 현장에서 등에 칼을 맞고 쓰러진다. 삽시간에 살인범 누명까지 뒤집어쓴 손힐은 자신의 결백을 입증해 줄 수 있는 단 하나의 인물인 캐플란을 찾으러 시카고행 열차에 몸을 싣고, 그 곳에서 우연히 만난 금발의 미녀 이브 켄들과 사랑을 속삭이는데...

2차 세계대전이 한창이던 1944년 다뉴브강 근처의 제 17 포로수용소. 크리스마스를 일주일 앞둔 밤에 4막사의 미군포로들이 침대에서 일어난다. 두 명의 동료를 탈출시키기 위해서이다. 막사장과 감시인 사이에 이야기가 오고간 후, 두 사람은 난로 밑으로 난 통로를 이용해 막사 밖으로 빠져나간다. 탈출을 지켜보던 세프톤은 탈출에 실패할 것이라며 수용소에서 돈 대용으로 쓰이는 담배로 내기를 건다. 이에 다른 포로들은 반대편에 걸지만 결국 탈출 실패로 세프톤이 이긴다. 담배, 술 등의 물건으로 편안한 수용생활을 즐기는 세프톤은 다른 포로들에게 기회주의자로만 보일 뿐이다. 게다가 탈출 실패 후 스파이가 막사 내에 있을 거라는 말에 동료들의 시선도 곱지 않다. 그러던 어느 날 프랑크푸르트 기차역을 폭파한 던바 대위가 수용소에 들어오는데 누군가의 제보로 폭파범인 게 알려져 수용소장에게 끌려간다. 이 사건으로 오해를 받게 된 세프톤은 다른 포로들에게 억울한 뭇매를 맞게 되는데...

미국인 의사 벤 맥케나와 조 부부는 아들 행크와 함께 프랑스령 모로코로 휴가를 즐기러 간다. 그들이 시장에서 쇼핑을 하고 있을 때 한 아랍인이 등에 칼을 맞은 채 그들 앞에 쓰러진다. 그는 벤에게 암브로스 채플이라는 말 한마디를 남긴채 죽고 어린 아들은 누군가에 의해 납치당한다. 아들을 구하러 나선 맥케나 부부는 추적끝에 국제 스파이 조직이 런던의 앨버트 홀에서 외교관을 암살할 계획임을 알아낸다. 교향악단의 연주가 시작되고 암살의 신호인 심벌즈가 울리기 직전 맥케나 부부의 노력으로 외교관의 암살은 저지되고 그들은 아들을 스파이 조직으로부터 구해낸다.

도청 전문가인 해리는 어느 사장의 의뢰로 두 남녀의 대화를 도청하다 이상한 낌새를 챈다. 사장의 부인인 그녀가 살해될지도 모른다는 추측을 하게 된 것. 그는 이 사실을 사장에게 알리고 테이프를 건네주려 하지만 비서인 마틴의 개입으로 실패한다. 그러던 어느 날 친구들과의 모임에서 메레디스라는 낯선 여인이 그에게 접근해온다. 그녀는 해리에게서 테이프를 빼돌리고, 해리는 마틴을 찾아가지만 아무런 말도 하지 못한다. 도청한 대화 내용 중 '일요일 호텔에서 만나자'라는 말을 기억한 해리는 그들의 옆방으로 잠입하는데...

1939에서 1952년 사이의 격동기, 한 유랑극단이 각 지방과 마을을 돌면서 (양치는 처녀 골포) 를 공연한다. 단원들의 성향도 연극 속의 배역처럼 다양하다. 극단의 배경막에 그려진 양이 격동의 그 시절을 목격하듯이 우리는 독백과 벽에 쓰여진 슬로건과 노래가 함께 나오는 일련의 태블로 쇼트를 보게 된다. 극단이 아이스킬로스의 비극의 한 막을 공연하기 시작하면서 시간의 추이가 각 사건에서 상징화된다.

스펙터의 두목 블로펠트는 러시아의 새 암호 해독기를 손에 넣기 위해 터키에 있는 소련의 암호부 여직원 타티아나를 이용한다. 당시 소련의 스메르쉬 작전국 국장으로 일했던 클래브 대령은 충성심이 높은 그녀를 불러내고, 제임스 본드를 유인해 낸 후 함정에 빠뜨려서 죽이려 한다. 실비아와 달콤한 시간을 보내던 제임스 본드는 국장의 호출을 받고, 무기 담당 Q에게서 비밀장치가 있는 가방을 받는다. 스펙터 일당과 KGB의 추척을 받던 국장과 본드는 KGB가 고용한 불가리아인 살인 청부업자 크릴렌쿠를 저격하게 되는데...

미국의 로켓 발사 실험이 계속 실패하는 상황에서 자메이카 지역에 파견된 스트랭웨이스 교수가 정체불명의 적에게 살해되는 사건이 발생한다. 살해된 스트랭웨이스 교수는 사실 영국의 비밀 첩보기관 MI6의 요원이었고, 이 불가사의한 사건을 수사하기 위해 제임스 본드는 자메이카로 향한다. 단서를 찾아 스트랭웨이스 교수의 집을 찾아간 본드는 책상 위의 사진에서 콰럴이란 이름의 어느 흑인 남성이 교수와 있는 것을 보게된다. 본드는 그를 찾아가고, 그에게 크랩 키 섬에 사는 괴짜 박사에 대한 이야기를 듣고 크랩 키 섬으로 잠입한다.

동유럽 첩보원들의 비밀 명단을 훔쳐 무기상에 팔아 넘기려는 음모를 막기 위해 짐 펠프스가 이끄는 CIA 최고의 팀 미션 임파서블이 투입된다. 그러나 대사관 파티에 잠입하여 동료들과 함께 작전을 수행하던 중 팀의 리더였던 이단 헌트만이 구사일생으로 혼자 살아 남는다. 곧 이어 본부에 연락을 취한 헌트는 이번 작전이 CIA 내에 침투한 이중간첩의 체포작전이라는 것과 자신이 범인으로 지목된 것을 알고 재빨리 피신한다. 그는 자신을 함정에 빠뜨리고 동료들을 살해한 진짜 범인을 찾기 위해 나선다. 마침내 그는 컴퓨터의 접속암호를 풀어 무기 밀매상인 맥스와 연락을 취하는데...

해저 500피트에 있던 소련의 핵잠수함 포템킨호가 사라진다. KGB는 잠수함이 사라진 이유를 밝히기 위해 첩보원 트리플 X를 파견한다. 한편 영국 정보부에도 비상이 걸린다. 16개의 핵탄두가 실린 핵잠수함 1척이 사라진 것. 모처럼 오스트리아에서 휴가를 즐기던 제임스 본드는 긴급 지시를 받고 본부로 돌아온다. 사건조사를 위해 이집트로 간 본드. 영국은 자신들과 마찬가지 상황인 KGB와 협력해 사라진 핵잠수함을 찾기로 합의한다. 무지막지한 킬러 죠스로부터 빼앗아 온 필름을 조사한 그들은 칼 스트롬버그라는 인물에 접근하게 되는데...

IMF 최고의 베테랑 특수 요원으로서 항상 긴장감 속에 경계를 늦추지 않던 이단 헌트. 이제 현장에서 한 발 물러나 특수 요원 트레이닝에 전념하며 삶의 여유를 찾고, 사랑하는 여인 줄리아와 행복한 결혼을 꿈꾼다. 하지만 그녀와의 약혼식 날, 급작스런 본부의 호출을 받은 이단 헌트에게 악명 높은 국제 암거래상 오웬 데비언에게 인질로 잡혀있는 IMF 요원을 구출하라는 명령이 떨어진다. 약혼녀에게 차마 사실을 알리지 못한 채 작전에 임하는 이단 헌트는 요원을 구출하는 데에 극적으로 성공하지만 그녀는 결국 목숨을 잃고 마는데...

스펙터 일당은 지부장 라르고의 지휘로 NATO의 공군 조종사인 더발 소령의 여비서 피오나를 매수, 그를 죽이고 그와 똑같이 성형수술을 시킨 하수인을 MOS 핵폭탄 2개가 실린 NATO 연습기에 더빌 소령으로 위장시켜 태운 뒤, 다른 조종사들을 처치하고 핵폭탄을 탈취한다. 탈취에 성공한 스펙터는 7일 이내에 1억 파운드를 내놓으라는 메시지를 보내고, 영국 정보부에서는 핵폭탄을 찾기 위한 썬더볼 작전의 임무를 007에게 명령한다. 더발 소령의 여동생인 도미노에게 접근하는 007. 그는 도미노에게 모든 사실을 알려고, 라르고가 핵폭탄의 탈취 주범임을 확신하게 된다.

오스틴 파워는 호시탐탐 지구의 평화를 위협하는 인류의 적 닥터 이블을 물리치기 위해 종횡무진 활약하는 영국의 비밀요원. 1967년, 악당 이블 박사는 자신의 숙적인 잘나가는 영국 첩보원 오스틴 파워를 암살하려는 계획이 실패하자, 자신의 계획을 미래에서 성취할 요량으로 냉동실에 들어간다. 그리고 그의 음모를 막기 위해 오스틴 파워 또한 냉동실로 들어가고.... 30년 뒤, 이블 박사는 해빙되어 지구의 마그마를 터뜨릴 폭탄을 훔친 뒤, UN을 상대로 백 억 달러를 요구하고, 연이어 깨어난 오스틴 파워는 냉동 전 그의 파트너였던 켄싱턴 부인의 딸과 함께 짝을 지어 이블 박사의 음모에 맞선다. 60년대에 제임스 본드도 액션대신 본드걸과 로맨스만 해댔던 지라, 오스틴 파워도 그 영향을 받았는지 해빙된 이후, 파트너와의 로맨스만 꿈꾸고 매사를 제멋대로 행동한다. 하지만 곧 90년대에 적응에 어려움을 느끼고, 한 2분정도 갈등하는 모습을 보인다. 이블 박사도 상황은 마찬가지인지라 오합지졸인 부하들 다스리랴, 30년 사이 태어나서 장성한 자신의 아들과의 멀어진 사이를 가깝게 하려고 눈물겨운 노력을 한다. 지구를 불바다로 만들어 버릴 닥터 이블의 음모. 오스틴과 파트너 바네사가 그 열기의 한 복판으로 접속한다.

지브롤터에서 00섹션 요원들의 모의훈련 도중 004가 의문의 죽음을 당한다. 한편 소련 고관 코스코프가 체코에서 망명을 하려하는데 이에 007이 돕게 된다. 이 과정에서 코스코프를 사살하려는 첼리스트 여자 저격수를 처치하려하나 이상한 예감에 가벼운 상처만 입힌다. 영국 정보부는 코스코프에게서 소련의 푸쉬킨 장군이 영국과 미국의 스파이를 암살하는 스미어트 스피어넘 작전을 진행 중이라는 정보를 얻게 되지만 이 모든 것은 무기 판매상 휘태커와 손잡은 코스코프가 푸쉬킨을 제거하려는 게획이었는데...

남아프리카에서 밀수된 엄청난 양의 다이아몬드가 사라지자 영국 정보부는 제임스 본드에게 다이아몬드 추적을 지시한다. 본드는 관련자들을 한 명씩 추적하며 라스베이거스까지 오게된다. 그 과정에서 관련자들이 차례대로 살해되고 본드도 몇 차례 위기를 넘긴다. 악당 블로펠드는 다이아몬드를 탈취하여 레이저 빔을 이용한 특수무기를 만들고 이 무기로 세계 각국의 군사시설을 파괴하여 위력을 보인 후 적성국가에 팔려고 한다. 본드는 블로펠드의 기지에 뛰어들어 블로펠드의 음모를 제거하고 일당을 모두 처치하려 하는데...

제임스 클레이튼(콜린 파렐 분)은 전형적인 신입 첩보요원의 자질을 갖추고 있진 않지만 명문 MIT를 졸업한 수재이다. 게다가 CIA의 첩보요원 선발관인 동시에 베테랑 훈련교관인 월터 버크(알 파치노 분)가 그를 탐내고 있다. 제임스는 CIA의 임무가 자신의 평범한 일상과 삶을 바꾸어줄 자극이 될 것이라고 믿고 강한 흥미를 느끼게 된다. 그러나 풋내기 신입 요원에서 최정예의 베테랑 첩보요원으로 연마되기 전 제임스는 먼저 "첩보요원 사육장"에서 목숨을 건 지옥훈련을 통과해야만 된다. 버크의 각별한 관심과 지도를 받으면서 동료들 중에서 최고의 성적을 기록하며 앞서던 제임스는 여성 동료인 레일라(브리짓 모이나한)와 사랑에 빠지게 된다. 하지만 제임스가 자신의 역할과 임무에 대해 서서히 의심을 갖게 될 무렵 버크는 제임스에게 CIA 내부에서 암약하는 이중 스파이를 색출하라는 명령을 하달한다. 서스펜스 넘치는 추격전이 클라이맥스를 향해 전개되면서 제임스는 CIA의 계율들 - 어느 누구도 믿지 말라! 그 어떤 것도 눈에 보이는 액면 그대로 믿지 말라! - 이 진실이라는 것을 깨닫게 된다.

세계적으로 공산주의 체제가 붕괴되면서 극단적인 냉전 상태가 끝나 과거와 같이 뚜렷한 적이 사라진 지금 엘리엇 카버가 등장한다. 카버 미디어라는 세계적 대중 매체의 거부인 그는 인공위성과 통신망, 그리고 신문과 TV를 교묘히 이용하여 3차 세계 대전을 일으킴으로써 주요 강대국을 무력화시키고 세계를 정복하려는 야망을 꿈꾸고 있다. 그 1차 실행목표는 중국과 영국의 전쟁. 그는 인공위성의 조작을 통해 공해상에 있는 영국 구축함의 레이다망을 교란시켜 중국 영해내로 유도하고, 중국의 전투기를 출동하게 만드는데...

오스틴 파워(Austin Powers/Fat Bastard: 마이크 메이어스 분)는 호시탐탐 지구의 평화를 위협하는 인류의 적 닥터 이블을 물리치기 위해 종횡무진 활약하는 영국의 비밀요원. 1967년에 그는 냉동로켓을 타고 우주로 사라진 닥터 이블을 잡기 위해 냉동인간이 되어 30년을 기다린 끝인 1999년, 오스틴 파워는 닥터 이블(Dr. Evil: 마이크 메이어스 분)에게 긴 잠을 선사하고 행복한 결혼에 골인하여 눈부시게 멋진 아내 바네사 켄싱턴(Vanessa: 엘리자베스 헐리 분)과 신혼의 단꿈에 젖어있었으나, 바네사는 닥터 이블이 보낸 사이보그였다. 냉동로켓을 타고 다시 지구로 돌아온 닥터 이블은 지구파괴 음모에 방해가 되는 오스틴을 제거할 새로운 계획에 착수한다. 1969년으로 돌아가 냉동된 채로 있는 오스틴에게서 힘의 원천인 모조(Mojo)를 훔쳐내면, 지구정복은 식은 죽 먹기인 것이다. 1969년으로 시간 이동한 닥터 이블은 냉동인간 오스틴 파워에게서 모조를 훔쳐내는데 성공한다. 한편 바네사를 잃긴 했지만, 되찾은 싱글의 자유로움을 즐기느라 여념이 없는 오스틴에게 그야말로 청천벽력과 같은 일이 벌어진 것이다. 곧장 1969년으로 향한 것은 당연. 오스틴은 그곳에서 아름답고 섹시한 CIA 요원과 만나지만, 힘의 원천을 잃어버린 그에게 색웰(Felicity Shagwell: 헤더 그레이엄 분)의 접근은 오히려 부담이다. 한편, 닥터 이블은 달기지에 레이저 빔을 설치하고 또 다시 지구정복 음모를 꿈꾼다. 달의 요새로 향한 이블을 쫓아 우여곡절 끝에 달에 도착한 오스틴은 가까스로 이블을 제거할 기회를 얻지만, 승리의 순간을 눈앞에 두고 선택의 기로에 놓이게 된다. 색웰을 인질로 지구와의 선택을 요구하는 이블. 내키지는 않지만, 오스틴은 지구를 구하기 위해 색웰을 포기한다. 지구는 위험에서 벗어나고, 드디어 이블의 종말을 보게 되나 싶었는데. 최후의 순간, 그는 색웰을 살릴 수 있는 조건을 제안한다.

러시아 생물공학자 네코비치 박사는 비행기 내에서 이단 헌트로 변장한 앰브로즈에게 벨레로폰을 탈취당한 후 살해된다. IMF 요원 이단 헌트는 네코비치 박사가 테러리스트 앰브로즈에게 탈취당한 것이 무엇인지 알아내기 위해 파견된다. 키메라라는 것이 인플루엔자를 없애기 위한 완벽한 치료제인 벨레로폰을 유전적으로 조합하다 부수적으로 만들어진 악성 바이러스라는 사실을 알아낸 헌트는 임무를 위해 앰브로즈의 전 애인 니아 홀을 포섭한다. 헌트는 니아와 사랑에 빠지지만 키메라 바이러스를 파괴하기 위해 니아를 앰브로즈에게 보내는데...

스파이 업계 최고의 비밀요원 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜온 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약 중이다. 번번이 오스틴 파워에게 당한 닥터 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 그리고 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸미는데. 첫번째 오스틴 파워의 아버지 나이젤 파워를 남칩하는 것. 그리고 두번째 작전명 'Preparation H', H 작전이란 바로 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해지는데. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데.