Terry mener lærerne hennes ikke tar henne seriøst, fordi hun bare en er en 'pen pike.' Når hun taper en journalistkonkurranse bestemmer hun seg for å bytte skole - og kjønn. Hun blir snart akseptert som en av gutta, men så møter hun Rick... og forelsker seg...

Filmen handler om tre svært forskjellige ungdommer: Alexa, den typiske flinke piken som lengter etter å bryte ut av skallet, den melankolske outsideren Ben som er i ferd med å finne ut av sin egen legning, og Johnny, den rike gutten som har alt, men som skjuler seg bak et tøft ytre.