Комерцијални свемирски теретњак и његова посада насукали су се на планету пуну крвожедних створења која излазе само ноћу. Али ускоро схватају да ће се ускоро десити помрачење које ће трајати месец дана.

3028 година. Земља је нападнута од стране Дреџ ванземљаца, који су направљени од чисте енергије. Планета бива уништена, а многи Земљани успевају својим летелицама да побегну са ње. Један од преживелих је дете Кајл Такер, коме је као успомена на оца остао прстен. Наша прича почиње 15 година касније, када Кајл сазнаје доста тога о својој старој планети.

Бежећи од закона, али и ловаца на главе, свемирски борац и одбегли затвореник Ричард Ридик одлучује да се сакрије на планети Хелион. Убрзо, међутим, схвата да тамо влада потпуни хаос. Планетом управља лорд Маршал, вођа Некромонгера, крвожедних ратника који су одлучни да избришу људску расу са лица свемира. Њему су супротстављени побуњеници на челу са амбасадорком Ереон,која убеђује Ридика да им се прикључи у борби за голи опстанак. Док смишља стратегију како да победе Некромонгере, Ридик долази у контакт са прелпом ратницом Киром, коју је познавао још док је била девојчица. Кирине вештине и способности могле би да буду пресудне у борби против лорда Маршала, али веза са њом Ридику доноси и пуно опасности…

Филм се поново базира на врлопопуларном серијалу видео игрица и наставља тамо где је претходни део стао. Алиса (Мила Јововић), сада у скровишту у пустињи Невада, поново удружује снаге са Карлосом Оливером (Одед Фер) и Ел Џијем (Мајк Епс), као и са новим преживелима Клер (Али Лартер), К-Мартом (Спенсер Локи) и болничарком Бети (Ашнати) у настојањима да униште смртоносни вирус који прети да сваког човека претвори у зомбија и потраже правду. Откако је у заточеништву Корпорације Амбрела, Алиса је била повргнута разним биогенетичким експериментима и постала је генетски измењена; поседује супер-моћи, чула и окретност. Све те особине, па и више од тога, биће им потребне како би опстали у животу.