Ir radīts jauns kiborgs – slepkava, identisks tam, kurš reiz mēģināja nogalināt Sāru Konoru, bet viņam tas neizdevās. Šoreiz terminatora jaunāka versija no nākotnes atsūtīta nogalināt Sāras desmit gadus veco dēlu Džonu, lai viņš nekļūtu par cilvēces pretošanās vadītāju. Tomēr Sāra nebūs vienīgā, kas sargās dēlu – viņai palīgā atsūtīts vēl viens terminators ar misiju – aizsargāt Sāru un Džonu par jebkādu cenu. Un cīņa par nākotni var sākties.

Ir pagājuši divi gadi, kopš klusais Pīters Pārkers pameta Mariju Džeinu Vatsonu, viņa lielo mīlestību, un nolēma turpināt uzņemties Zirnekļcilvēka pienākumus. Pēterim jārisina jauni izaicinājumi, kad viņš cīnās par savu spēku dāvanu un lāstu, līdzsvarojot viņa divas identitātes: nenotveramo supervaroni Zirnekļcilvēku un koledžas studentu. Attiecības ar cilvēkiem, kurus viņš visvairāk lolo, tagad ir pakļautas briesmām, ka varētu parādīties spēcīgs nelietīgs nelietis Astoņkājis, "Doc Ock. Viņas pievilcība MJ kļūst arvien spēcīgāka, kad viņa cīnās ar vēlmi pamest slepeno dzīvi un paziņot par savu mīlestību. Tikmēr MJ ir turpinājusi savu dzīvi. Viņa ir sākusi savu aktiera karjeru, un viņai ir jauns vīrietis Viņas dzīvi Pītera attiecības ar labāko draugu Hariju Osbornu sagrāva Harija aizvien pieaugošā vendeta pret Zirnekļcilvēku, kuru viņš ir atbildīgs par sava tēva nāvi.

Mašīnas, kas pārvalda nākotni, pret Džonu Konoru sūta neapturamo terminatoru T-X, un tā ir sieviete. Ceļā ir arī cits terminatora modelis CSM-101

Lieliskais četrinieks saņem izsaukumu no lielā un varenā Sudraba Sērfotāja - noslēpumainais starpgalaktiku vēstnesis, kurš ierodas uz Zemes, lai to sagatavotu pilnīgai bojāejai. Kamēr Sudraba Sērfotājs pārvietojas par visu zemeslodi, iznīcinot pilnīgi visu savā ceļā, Rīds, Sjū, Džonijs un Bens ir spiesti atminēt viņa noslēpumu un atrast iespēju cīnīties pret pēkšņo viņu lielākā ienaidnieka parādīšanos, jo doktors Dūms ir atpakaļ!