סוכנת ביון של ארגון צללים בינלאומי לשמירת שלום עובדת נגד השעון כדי למנוע מהאקרית לגנוב את הנשק החשוב ביותר – והמסוכן ביותר – של הארגון.
באני ודאפי דאק, החתומים כשחקנים באולפני וורנר, נשאבים שוב אל הסכסוך המר והממושך ביניהם. דאפי דאק, שנמאס לו להיות כינור שני לבאגס, מחליט לעזוב את האולפנים לתמיד. לעזרתו יוצאת סגנית נשיא תחום הקומדיה בוורנר, קייט האוטון (ג'ינה אלפמן) המשחררת את דאפי מהחוזה שלו ומורה לאיש הביטחון של האולפנים, די.ג'יי דרייק (ברנדן פרייזר), "ללוות" את דאפי אל מחוץ למתחם. למעשה, דאפי מפוטר ודי.ג'יי, איש ביטחון בעל שאיפה להפוך לאיש פעלולים, זורק אותו החוצה בבושת פנים. פתאום מוצא עצמו דאפי כ'סייד קיק' ללא גיבור, ומחליט להיות בעל בריתו של די.ג'יי בין אם זה מוצא חן בעיניו ובין אם לא. כך הוא מוצא עצמו בזירת האירוע כאשר די.ג'יי מגלה שאביו, כוכב הקולנוע הידוע, דמיאן דרייק (טימותי דאלטון), המרבה לגלם מרגלים בינלאומיים נעימי הליכות, הוא בעצם מרגל בינלאומי גם בחייו האמיתיים ? והוא נחטף על ידי היו"ר הנבזה (סטיב מרטין) העומד בראשו של ארגון נבזה לא פחות. נראה כי לדמיאן יש מידע על מיקומו של "יהלום הקוף הכחול" המיסתורי ורב העוצמה, והיו"ר יעשה הכל כדי להניח עליו את ידיו.
האיש שידע לתפוס כדורים הרבה לפני ניאו ב"מטריקס" וללכת על המים הרבה אחרי ישו הוא רמו וויליאמס, לשעבר שוטר ניו-יורקי וכיום, לאחר שעבר תחת ידיו של מאסטר קוריאני, סוכן חרש שהפך לאגדה עוד בחייו. גאי המילטון ביים. עם פרד וורד (הבריחה מאלקטרז).
קומדיה מטורפת, שבה נשלחים שני פקידים בסוכנות הביון האמריקנית אל ערבות השלג והמדבריות של אסיה, בכדי שישמשו פיתיון לאנשי הק.ג.ב. באמצעות הפרודיה מצליח הבמאי ג'ון לאנדיס ללעוג לסוכנויות הריגול וליצור מחוות לסרטי הז'אנר. כמו בסרטו הקודם "רומן לילי", גם כאן מופיעים במאי סרטים בתפקידי אורח: קוסטה גבראס, ג'ואל כוהן, מייקל אפטד ואחרים. עם דן אקרויד וצ'בי צ'ייס במפגש הקולנועי הראשון שלהם.
המלאך (קילמר) הוא דמותו האגדית של סיימון טמפלר - גנב חריף מוח וזריז העוסק במשימות בינלאומיות בעלות אתגר מיוחד. מדענית (שו) המחזיקה בידה תגלית ייחודית, נאלצת להתמודד עם קסמיו ולהסתיר את הנוסחא הסודית משולחיו של טמפלר. רוסיה של היום כרקע לפשעים המודרנים של טמפלר תחת שליחותו של לקוח אמיד (סרבדזיג`ה) - האהבה והפיתוי מסתכבים יחד עם המתח והפעולה.
באק יון (ג'קי צ'אן) הוא איש מכירות בחנות של ציוד ספורט שמתפרסם לאחר שהצליח לסכל נסיון שוד בבנק הלאומי של אסיה. יון היתום מגלה לפתע שהוריו היו מרגלים מקצועיים. הוא יוצא למסע אחר הירושה שהותירו לו ונקלע למצוד אחר וירוס קטלני שמאיים להפוך לנשק רב עוצמה.
ג'ף גראנט הוא תלמיד תיכון שמגיש את מועמדותו לחיל האוויר. כחלק מהבדיקות הבטחוניות השגרתיות, מבין סוכן ה-FBI שאליו מגיעה הבקשה, כי הוריו של הבחורצ'יק הם כנראה מרגלים סובייטים רדומים שמחכים להוראה מגבוה. הסוכן גם יודע שנמסיס העבר שלו, חפרפרת בשם "סקובה", מחסל מרגלים רוסיים כדי לסחוט את המפעילים ממוסקבה. הנער עשוי להיות פיתיון נאות לארכי-אויב. ריצ'רד בנג'מין (בתולות הים) ביים עם ריבר פניקס (איידהו שלי) וסידני פואטייה.
סוכן חשאי מתאשפז בבית חולים, והנהג שלו נאלץ בעל כורחו למלא את מקומו כמרגל-על - בעזרת חליפת טוקסידו משודרגת.
הוא שוטר שאין לו מה להפסיד. היא עורכת דין עם סוד מסוכן. שניהם נמצאים על הכוונת של המאפיה. אין חוקים והכל מותר... זה כבר לא משחק הוגן.
מותחן פעולה. ג'ונת'ן אקס (אנטוניו בנדראס), סוכן אפ. בי. איי, מבין שהוא חייב לשתף פעולה עם אויבתו המושבעת, הסוכנת סביר (לוסי לו, המלאכים של צ'ארלי) בכדי להביס אויב משותף. אותו אויב המציא מתקן זעיר שאפשר להזריק לאנשים, ויכול להרוג אותם כאשר ניתנת לו הוראה.