در این فیلم که روایت متفاوتی از داستان مرد عنکبوتی است، «پیتر پارکر» (اندرو گارفیلد) مدارکی را به‌دست می‌آورد که ممکن است به کمک آنها بتواند دریابد که پدر و مادرش چگونه در زمان کودکی او ناپدید شدهاند. او در همین راه با دکتر «کرت کانرز»، که شریک سابق پدرش بوده، آشنا میشود...
دکتر بروس بنر بخاطر تماس اشتباهی با اشعه گاما، هرگاه که ضربان قلبش بالا میرود، تبدیل به یک غول سبز خشمگین می شود. در همین حال یک سرباز نیز از همین تکنولوژی استفاده می کند تا با او مقابله کند.
بعد از مرگ دکتر Doom، چهار شگفت انگیز احساس میکنند که باید زندگى نرمال خود برگردند و در این بین ریچارد و استورم با هم ازدواج میکنند. چهارشگفت انگیز متوجه مى شوند که آنها تنها افراد با نیروهاى فرازمینى نیستندکه روى زمین وجود دارند. آنها با دو تهدید مواجه شدهاند: یکى موج سوارنقره اى که با تفکرات مخرب زیادى به زمین آمده و دیگرى همان الهه انتقام قبلیشان. آنها متوجه میشوند که دشمنى تازه به نام Silver Surfer قصد اینرا دارد که زمین را تخریب کند و زمین را از بین ببرد بنابراین در صددمخالفت با آن بر مى آیند …
بروس بنر، یک محقق ژنتیک با گذشته‌ای غم انگیز، بخاطر یک بیماری هر موقع که خشمگین میشود به غول سبز بزرگ خشمگین تبدیل میشود.