Peter Parker vse težje prenaša breme junaka, saj ga vloga Spider-Mana vedno bolj omejuje. Ljubezen do Mary Jane je vse bolj oddaljena, Petrov prijatelj Harry želi uničiti Spider-Mana, mesto pa terorizira zlobni Doc Ock, nekdaj Petrov vzgled.
Johnny Rico se prostovoljno javi v vojsko, da bi osvojil srce očarljive Carmen Ibanez. Ko se med urjenjem zgodi tragična nesreča, Johnny spozna, da se je vojski pridružil zaradi napačnih razlogov. Ko hoče vojsko zapustiti, Zemljo napadejo orjaške žuželke, ki njegovo rojstno mesto zravnajo s tlemi. Zaradi smrti svoje družine in prijateljev se Johnnyjeva žalost prelevi v jezo in odloči se, da bo ostal v vojski ter se boril proti žuželkam. S svojo enoto odpotuje na oddaljene planete, da bi se boril proti neusmiljenemu sovražniku.
Egipčanski svečenik Imhotep je bil zaradi prešuštva s faraonovo priležnico preklet in obsojen na mumifikacijo pri živem telesu. Leta 1923 ga v puščavi Egipta nehote obudijo lovci na zaklade.
Zdi se, da je Peter Parker vendarle našel pravo ravnotežje med predanostjo veliki ljubezni M.J. in nalogami superjunaka. Toda na obzorju se že zbirajo nevihtni oblaki, saj zavoljo oboževanja javnosti in zelo vsiljive občudovalke Gwen Spider-Man postaja vse bolj prevzeten. Ko v igro vstopi še negativec Sandman, ki je kriv za smrt Petrovega strica, se Spider-Man prične spreminjati v temnega maščevalca, ki sicer premore neslutene moči, a za ceno izgube stika z ljudmi, ki Spider-Manu največ pomenijo.