Нарэшце вынайдзена машына, якая дазваляе пазбавіцца ад любых успамінаў. Джоэль і Клементына вырашаюць выкінуць адзін аднаго з галавы. Але ў памяці Джоэля ўсё яшчэ жывыя самыя пяшчотныя моманты іхніх пачуццяў. Чым менш ён памятае, тым больш кахае. Разумеючы, што ён вельмі кахае Клементыну, Джоэль спрабуе знайсці спосаб, каб вярнуць каханай памяць пра мінулае. Пакуль яшчэ не вельмі позна... Ён павінен перамагчы ненавісны кампутарны мозг што б там ні здарылася!
Японія. Канец XIX стагоддзя. Капітан Нэйтан Олгрэн, амерыканскі вайсковы афіцэр, наняты Імператарам Японіі для навучання войска краіны сучаснаму майстэрству вядзення баявых дзеянняў. Імператар спрабуе выкараніць старажытны клас імперскіх ваяроў-самураяў, рыхтуючыся да больш празаходняй палітыцы ўрада, які падтрымлівае знешні гандаль. Тым часам, у выніку сутыкненняў з самураямі, Олгрэн аказваецца ў цэнтры супрацьстаяння двух міроў і цывілізацый, дзе адзіная магчымасць выжыць – гэта кіравацца ўласным паняццем гонару.