1차 세계 대전 말 뉴올리언즈. 80세의 외모를 가진 아기 벤자민 버튼이 태어난다. 사랑하는 아내가 벤자민을 낳다 세상을 떠난 것에 대한 분노와 아이의 평범하지 않은 외모에 경악한 벤자민의 아버지는 분노를 참지 못하고 그를 놀란 하우스 양로원 현관 앞에 버린다. 놀란 하우스에서 일하는 퀴니에게 발견된 벤자민. 퀴니를 엄마로, 그곳의 할아버지, 할머니들을 친구로 살아가는 벤자민은 해가 갈수록 젊어지는 자신을 발견한다. 12살이 되어 60대 외형을 가지게 된 벤자민은 어느 날, 할머니를 찾아온 6살의 어린 데이지를 만난다. 그리고 데이지의 푸른 눈동자를 영원히 잊을 수 없게 된다.
1870년대 러시아. 아버지, 엄마, 타니아, 파이벨, 그리고 아샤 이렇게 5명의 가족으로 이루어진 카비츠 가족은 하누카(유태인들의 종교 축제일)를 축하하고 있다. 타니아는 선물로 예쁜 두건을, 파이벨은 대대로 전해져 내려온 모자를 받는다. 가족이 둘러않아 전설로 내려오는 큰 쥐의 이야기를 듣던 중 갑작스레 코자크족이 마을을 습격하고, 그들의 고양이들의 횡포로 인해 집이 불타버리고 만다. 그들은 고양이가 없다는 꿈의 나라 미국으로 이민을 결심하지만, 미국으로 가는 증기선을 타고 가던 도중 폭풍을 만나 피블은 배에서 떨어져 파도에 휩쓸리고 결국 가족들은 뿔뿔이 흩어지고 마는데...
나싼(Nathan Detroit: 프랭크 시나트라 분)은 나이트 클럽의 가수 아델레이드(Miss Adelaide: 비비안 블레인 분)와 약혼한 사이지만 장장 14년이 지나도록 도박에 빠져 그녀와의 결혼은 안중에도 없다. 급기야 파산하기에 이른 나싼은 도박 장소를 빌리기 위한 천달러를 구하러 동분서주한다. 한편 건달들의 아지트인 타임 스퀘어. 오늘도 흥청망청한 건달들의 세계는 여전하다. 그곳에서 선교사 활동을 결심한 사라(Sarah Brown: 진 시몬스 분)는 의욕적으로 활동을 벌이려 하지만 일은 뜻대로 쉽사리 되지 않음을 깨닫는다. 결국 그녀의 선교사는 사람이 없어 문을 닫아야 할 처지에 놓인다. 뉴욕의 둘째가라면 서러울 도박사 스카이 매스터슨(Sky Masterson: 마론 브란도 분)은 궁지에 몰린 나싼과 내기를 하게 된다. 바로 그것은 스카이가 나싼이 지목하는 여자와 하바나에서 밤을 보낼 수 있는지에 관한 것. 나싼은 선교사 아가씨 사라를 가리킨다. 사라와 하바나로 가지 많으면 당장 천달러가 날아가게 생긴 스카이. 그는 꾀를 내어 사라에게 선교사에 수용할 인원 12명을 알선해 주겠다고 약속한다. 그 대가로 하바나로 향하는 스카이와 사라. 운명적인 사랑의 감정! 그러나 건달들은 사랑의 위기에 처하고. 다시 뉴욕으로 돌아온 사라는 스카이가 내기에서 이기기 위해 자신을 이용한 사실을 뒤늦게 알게 되고 그의 사랑을 거부하기로 맘먹는다. 14년간이나 나싼을 기다려 왔던 아델레이드도 나싼이 결혼을 계속 미루기만 하자 이별을 결심한다.
음악만이 그의 심장을 고동치게 한다. 뉴욕의 브롱크스에서 태어난 ‘바비 대런’은 어린 시절, 류머티스 열병으로 심장이 손상되어 15살까지 밖에 살지 못 할 꺼 라는 선고를 받게 된다. 하지만 그의 어머니 ‘폴리’는 음악을 통해 ‘바비 대런’이 계속 살아갈 수 있도록 희망을 보여 주고, 그에게서 음악적 재능이 있다는 사실을 발견해 준다. 이후, 음악과 춤에 대한 열정으로 심장의 아픔을 극복하게 된 ‘바비 대런’은 미국의 대표적인 가수 ‘프랭크 시나트라’와 같은 유명한 가수가 되어 클럽 코파카바나에서 노래를 하는 것이 그의 유일한 꿈이 된다. 목소리, 열정, 자신감, 그는 모든 것을 다 가졌다. 하지만 시간이… 부모로부터 물려받은 타고난 감성과 끊임없는 노력으로 ‘바비 대런’은 브롱크스의 아픈 소년이 아닌 매력적인 가수 ‘바비 대런’으로 다시 태어난다. 감미로운 목소리의 ‘Splish Splash’로 미국 팝계에 혜성처럼 등장해 단번에 10대들의 우상이 된 ‘바비 대런’은 연 이어 발표하는 음반마다 대히트를 치며 미국 최고의 가수자리에 오르게 된다. 음악의 성공을 등에 업고 영화배우로써도 왕성한 활동을 하던 중, 아름다운 금발의 여배우 ‘산드라 디’를 만나 결혼도 하게 된다. 그러나 지속되는 공연과 영화 출연으로 ‘산드라 디’와의 결혼 생활은 금이 가기 시작하고, 지칠 줄 모르는 일에 대한 열정으로 인해 점점 더 쇠약해진 ‘바비 대런’은 하루 하루 다가오는 죽음의 그림자를 지켜 볼 수 밖에 없는데…
LA의 유명한 음반사 로비. 도시 외곽 숲 속의 나무에서 살아가던 다람쥐 앨빈, 사이먼, 테오도르는 살던 나무가 잘려나가는 바람에 얼떨결에 음반사에 안치된 트리 위에 살게 된다. 음반사 사장에게 된통 당하고 집으로 돌아가던 작곡가 데이브의 가방으로 세 마리의 앙증맞은 다람쥐가 뛰어들면서 데이브와 앨빈, 사이먼, 테오도르의 운명적인 만남이 시작된다. 열정적인 앨빈, 똑똑한 사이먼, 순수한 테오도르는 자기 마음대로 데이브의 집을 보금자리로 정한다. 데이브는 재치 있는 말솜씨에 절대음감, 게다가 작렬하는 댄스까지 끼와 재능으로 똘똘 뭉친 그들을 힙합 가수로 데뷔 시키고, 앨빈과 슈퍼밴드는 곧 선풍적인 인기를 얻게 된다. 데이브는 그들의 작곡가 이면서 매니저, 나아가 아버지 역할까지 하게 되는데, 앨빈과 슈퍼밴드의 인기가 하늘 높이 치솟으면서 데이브의 간섭이 슬슬 귀찮아지기 시작한다.
‘아라비안나이트’의 시대를 배경으로 한 고대의 바그다드. 이른바 ‘거지들의 왕’인 하피즈는 부유한 사람들을 상대로 마술쇼를 펼쳐 그들의 돈을 우려내는가 하면, 밤마다 그 도시의 화려한 술집에서 하시르의 왕자 행세를 한다. 그에게는 마르시나라는 아름다운 딸이 있는데 그녀는 그의 자랑거리이자 삶의 낙이다. 그는 딸을 진짜 왕자에게 시집보내기로 결심하고 집 주위에 높은 담을 쌓아 혼자서는 밖으로 나갈 수 없게 만든다. 어느 날 밤, 여느 때처럼 왕자 복장을 한 하피즈는 왕궁 정원사 아들로 가장하고 있는 아라비아 국왕을 맞닥뜨린다. 국왕의 정체를 모르는 하피즈는 그에게 모욕을 주는데...