本片结合了动画与真人，故事主人翁只是街上路人，被诱到剧场后台，一步步扮演起浮士德，和魔鬼达成一宗命定的交易：以灵魂换取智慧与法力。 　　幕后制作 　　影片并不是歌德原著的改编，场景穿越现实与剧场，木偶、纸偶与粘土全部用上。魔鬼有着浮士德的面容，过场小丑能文能武，但也受命运播弄，最妙上帝只是不堪一击的纸片。性与食物都变作不堪入目，更不可餐。影片充满超现实的奇思妙想，视觉效果一流，但节奏缓慢，主题有点空洞。

一个年轻的和一个即将结束演艺生涯的女演员，各自用各自的爱与虐待方式挑逗老导演，而导演的权利是可以支配她们是否还能在舞台上存在。

戏剧评论家拉里·麦凯、他的妻子凯特和他们的四个儿子从拥挤的曼哈顿公寓搬到了乡下的一所老房子里。当家庭主妇凯特适应郊区生活时，拉里继续享受纽约的剧院和派对场景。

故事发生在三十年代的上海，顾维邦是一位名不见经传的小导演，一次偶然中，他遇见了名为梦思凡的女明星，两人一拍即合，决定拍摄一部爱情惊悚电影，顾维邦为其取名为《夜半歌声》。一切都进行的很顺利，演员们纷纷入驻剧组，只等待开拍。顾维邦将拍摄地点选在了丽宫电影院，虽然很多人告诫他这里曾经发生过耸人听闻的灵异事件，不宜久留，但固执的顾维邦毫不在意。果不其然，没过多久，剧组里就接连发生了许多怪事，直到扮演男主角的演员离奇死亡，众人才发现事情已经如此严重。顾维邦的未婚妻麦丽斯来到剧组想要调查事件的真相，却牵扯出了一段顾维邦和梦思凡之间的尘封旧事。