Impeeriumi eest põgenedes peidavad mässajad end Hothi kindlusesse. Püüdes Millenniumi Pistrikul põgeneda, saab Darth Vader printsess Leia, Han Solo ning robotid R2-D2 ja C-3PO siiski kätte. Samal ajal järgib Luke Skywalker vaimuna naasnud Obi-Wan Kenobi soovitusi ja läheb iidse Jedi rüütli Yoda juurde õppima. Kuuldes oma sõprade hädast, jätab Luke õpingud pooleli ja asub neid päästma.

Pärast printsess Leia rünnakut hakkab Darth Vader kiiresti uut purustamatut Surmatähte valmistama. Samal ajal suudavad Vaderi käsilased Han Solo vangistada. Aega kaotamata tõttavad Luke Skywalker, Chewbacca ja droonid R2-D2 ning C-3PO Han Solot vabastama. Kui Luke Yoda juurde naaseb, hakkavad Mässajad eesotsas Han Sologa Impeeriumile lõplikku rünnakut planeerima.

Vabariigi eelnev valitseja on tellinud ühelt salajaselt organisatsioonilt suure hulga roboteid, mis moodustaks enamuse moodustatavast sõjaväest. Padme (Natalie Portman) aga ei poolda suure armee loomist, sest näeb selles ohtu väiksemate riikide vabadusele. Kui aga Padme, Obi-wan (Ewan McGregor) ja Anakin (Hayden Christensen) end kinnipüütuna keset hiiglaslikku lahingut leiavad, ei jää enam muud valikut...

Naboo on vaikne ja rahulik planeet, mida valitseb noor, kuid uljas Kuninganna Padme Amidala (Natalie Portman). Planeeti hakkab aga ähvardama salapärane kaubandusorganisatsioon, mida valitseb isand Sith. Padme palub Jedi rüütlitel Qui-Gon Jinn'l (Liam Neeson) ja Obi-Wan Kenobi'l (Ewan McGregor) asja sekkuda. Oma teel kohtavad nad hämmastavate võimetega poisi, Anakin Skywalker'iga (Jake Lloyd), ning veidra olevuse, Jar Jar Binks'iga (Ahmed Best). Kui kauplejad Naboo'd ründavad, peavad Padme ja tema liitlased kõigi jõududega neile vastu hakkama.