Στο μέλλον, η τρανή πόλη «Μητρόπολη» είναι το καμάρι του σύγχρονου κόσμου, με κυβερνήτη τον Τζο Φρέντερσεν. Αυτή η πανέμορφη ουτοπία όμως δεν κινείται μόνη της. Είναι ένας καλο-λαδωμένος μηχανισμός, που λειτουργεί νύχτα-μέρα από τον εξαντλητικό κόπο και μόχθο των εργατών. Ομως, αυτή η κατάσταση, με τους αστούς να χαίρονται τη ζωή που τους προσφέρει ο μόχθος των εργατών, σύντομα θα αλλάξει, όταν ο γιος του Φρέντερσεν, ο Φρέντερ, που ζει μια ξένοιαστη ζωή γεμάτη γλέντια, γνωρίζει κατά τύχη την όμορφη Μαρία, κόρη ενός εργάτη...
Ο Τζόελ απευθύνεται σε μια κλινική "διαγραφής της μνήμης" για να του σβήσουν κάθε ανάμνηση από τη σχέση του με την πρώην αγαπημένη του Κλεμεντάιν. Όμως στη διάρκεια της διαδικασίας αλλάζει γνώμη και προσπαθεί να κρύψει τις μνήμες από την ερωτική τους σχέση στο λαβύρινθο του εγκεφάλου του!
Ενας κατάδικος του έτους 2035 στέλνεται στο παρόν για να βρει τα αίτια της διάδοσης ενός θανατηφόρου ιού, που αφάνισε δισεκατομμύρια ανθρώπους.