Sergej Eisensteins mesterverk Panserkrysseren Potemkin har blitt utnevnt til ”Verdens beste film” adskillige ganger etter urpremieren i 1925. Men den anses også å være historiens mest betydningsfulle propagandafilm, med voldsomme bilder som både opprører og inspirerer den dag i dag – ikke minst den verdensberømte scenen med barnevognen som triller nedover Odessatrappen mens menneskene massakreres av tsarens soldater.

Vi møter Harry og Sally gjennom 11 år. Det begynner med at de kjører sammen for å studere i New York. På veien diskuterer de sex og vennskap. Harry mener at menn og kvinner ikke kan være venner fordi sex alltid kommer i veien. Kan en mann og en kvinne bli nære venner uten å bli forelsket, eller - i det minste - bli interessert i hverandre seksuelt?

Kan man fortsette å være venner etter at man har hatt sex? For det er akkurat det Oliver og Emily blir etter et kort, men intenst kjærlighetsmøte. I årene som kommer fører livet dem sammen gang på gang - men det er aldri rett timing for en romanse. Spørsmålet er om Oliver og Emily noensinne vil innse at de faktisk er som skapt for hverandre...

Filmen er en detektivkomedie basert på 40-tallets "film noir"-filmer med hardkokte privatetterforskere a'la Humphrey Bogart i sentrum. I samspill med filmstjerner i klipp fra kjente 40-tallsfilmer kommer privatdetektiven Rigby Reardon seg frem på regnvåte gater, og han har like raske replikker som sine "forgjengere". Den vakre Julliet Forrest (Rachel Ward) leier Reardon, fordi hun er sikker på at det er noe mystisk ved hennes fars død. Reardon gjør det som forventes av en etterforsker som har et mysterium å løse; han blir skutt i skulderen, forgiftet av en drink, forelsker seg i sin klient, overfalles av skurker, kler seg ut som kvinne, havner i fengsel, rømmer, skyter en nazist, kysser sin klient...

Julianne og Michael er bestevenner, men når han forteller at han skal gifte seg raser verden hennes sammen. Julianne innser at hun alltid har vært forelsket i Michael og får panikk når hun innser at hun kan miste han. Dette blir mer enn Julianne kan svelge. Hun innser nemlig i samme sekund, at det kun finnes en mann hun selv kan gifte seg med, og det er Michael. Problemer oppstår derfor i det Michael trygler Julianne til å komme og hjelpe dem med bryllupsforberedelsene, og dessuten være hans moralske støtte. Julianne reiser avgårde i full fart. Men med et litt annet formål enn hva Michael har sett for seg. Julianne har nemlig bestemt seg for å ta alle midler i bruk for å få Michael til å innse at det egentlig er henne han elsker...