A trama é sobre o médico Miles Bennell. Após voltar de um congresso para a sua cidade natal, ele se depara com um fenômeno estranho: diversas pessoas afirmam que seus parentes não são os mesmos, apesar de manterem a aparência física e as lembranças. Incrédulo no início, aos poucos Bennell vai descobrindo que tudo faz parte de uma invasão alienígena, que assume a forma das pessoas para conquistar seu objetivo.

Há vinte anos, uma nave extraterrestre apareceu sobre a Terra. Os Humanos esperavam um ataque hostil ou observar grandes avanços tecnológicos. Em vez disso, encontraram um grupo de não-humanos refugiados, possivelmente os últimos sobreviventes da sua espécie. Enquanto as Nações de todo o Mundo discutiam sobre o que fazer com eles, as criaturas foram relegados para um gueto - Distrito 9. A Multi-National United (MNU), uma empresa de segurança privada, e também a maior fabricante de armas do Mundo foi contratada para supervisionar os visitantes. O verdadeiro objectivo da MNU é descobrir o segredo para a activação das armas mais poderosas, que requerem o DNA dos não-humanos. O clima de tensão entre os não-humanos e os humanos surge quando um agente de campo da MNU, Wikus van der Merwe, contrai um vírus misterioso que começa a converter o seu próprio DNA.

Arborville, EUA. Um velho passeia entre os arbustos da periferia quando encontra uma bolha gelatinosa que veio do espaço. Logo a bolha gruda em seu corpo, devorando-o em seguida. Uma amostra dela é levada a um médico, que não consegue identificar sua formação. A bolha cada vez necessita mais de nutrientes, o que faz com que ataque um teatro, um depósito de carnes e enfrente a população da cidade em campo aberto, devorando centenas de pessoas.

Era uma tarde de novembro quando a vida de Travis Walton mudou. Não que ele quisesse isso. Aliás, como ficou bem claro nas declarações que ele deu para a polícia e para os jornais, ele preferia nem Ter passado perto daquela floresta naquele dia. E, menos ainda, Ter se deixado levar pela curiosidade de saber o que era aquela estranha luz. O fato é que, no ano de 1975, Travis Walton desapareceu durante cinco dias. E poucos acreditam que ele esteve realmente onde disse que esteve. Você deve estar se perguntando se este é um filme baseado em uma história real. Sinto muito, mas a essa conclusão é você quem vai Ter que chegar.