일가족 3명을 살해한 Burns 삼 형제를 쫓던 Captain Stanley(레이 윈스턴)은 창녀촌에 숨어 있던 둘째 Charlie Burns(가이 피어스)와 셋째 Mike Burns를 검거하는 데 성공한다. 둘을 모두 감옥으로 끌고 가는 대신 Stanley는 Charlie에게 제안(The Proposition)을 한다. 경찰도 추적자들도 쫓기 힘든 곳으로 도망 갔다고 알려진 Charlie의 형 Arthur Burns(대니 휴스턴)을 크리스마스 전까지 생포해 온다면 동생을 살려주겠다는 것이다. 제안을 받아들인 Charlie는 Arthur를 찾던 중 원주민의 습격을 받아 죽을 위험에 처하는데, 마침 근처에 소굴이 있던 Arthur 일당이 나타나 구해주고 상처를 치료해준다. 몸을 추스른 Charlie는 Arthur 일당과 함께 동생을 구하기 위해 마을로 잠입한다. 태형을 맞아 목숨이 위태로운 상태였던 동생을 구출하는 데는 성공했지만, 결국 동생은 죽고 만다. Arthur는 Captain Stanley의 집에 쳐들어가 그의 아내와 그를 살해하려 하는데, 동생을 묻고 뒤늦게 도착한 Charlie는 더 이상 죄를 지을 수 없어 Arthur 일당을 쏴 죽여버리고 떠난다.

머나먼 대 평원을 가로질러 오로지 정착지를 찾기 위해 목숨을 걸고 소떼를 몰고 정착한 링컨 마을의 설립자 치삼. 소 도둑과 소에게 먹일 급수지를 놓고 치열한 생사의 전투를 거쳐 이젠 마을의 원로가 되었지만 정가와 손을 잡은 툰스탈 일당은 그런 치삼이 눈에 가시이다. 치삼의 세력은 이미 마을에서 덕망과 신의 그리고 서부의 사나이다운 불의를 보면 참지 못하는 기개로 모두의 존경심을 받고 있다. 그런 그를 모함하여 마을에서 몰아 내고 소떼와 치삼이 갖고 있는 광활한 목장지를 빼앗으려는 툰스탈 일당과의 엄청난 전쟁이 벌어진다. 여기에 서부에서 악명 높은 총잡이 빌리 더 키드가 치삼의 조카 샐리를 연모하고 둘은 사랑하는 사이까지 발전하지만 치삼은 샐리가 평범한 남성의 아내로 평범하게 살길 바란다. 그러던 중에 빌리 더 키드를 감싸주던 보안관이 암살을 당하자 빌리는 지체없이 복수극을 벌이고 그 사건이 빌미가 되어 툰스탈은 빌리를 처벌한다는 미명하에 그의 반대 세력을 몰살 시키려 하는 전투를 벌인다. 이 소식을 전해들은 치삼은 오랫동안 평화롭게 살아왔던 틀을 깨고 과감하게 소떼를 몰고 마을 사람들을 구하기 위해, 그리고 툰스탈을 처단하기 위해 쳐들어간다.