Tony Lip está à procura de trabalho depois do encerramento do Copacabana, a discoteca onde era segurança e porteiro. Conhece então o pianista Don Shirley, que o desafia a conduzi-lo numa digressão pelo Sul dos Estados Unidos. Na viagem, começam por entrar em rota de colisão, mas um vínculo forte começa a crescer entre os dois.

Gloria ganha a vida em NY como modelo e call-girl. Frequentadora da alta sociedade de Manhattan, tem um caso com um homem casado. Mas resolve dar um basta e vai a Boston atrás de um novo começo.