Suavemente baseado no romance de H. P. Lovecraft O CASO DE CHARLES DEXTER WARD, este filme de terror começa com um bruxo colocando uma maldição sobre um grupo de aldeões prestes a queimá-lo na fogueira. Gerações mais tarde, o descendente do bruxo retorna à aldeia para pegar onde seu antepassado deixou.

Repentinamente, em uma escola de uma pequena cidade no Ohio, os professores começam a agir estranhamente. Dois estudantes escondidos em um armário testemunham dois professores matando a enfermeira do colégio, mas logo a vítima aparece viva e eles logo concluem que algum alienígena está se apossando do corpos. Assim, o medo toma conta deles e de seus amigos, pois qualquer um pode ser dominado por este ser que ninguém sabe de onde veio, mas parece ter um objetivo definido: possuir todos os terrestres que surjam na sua frente.

Quando o insólito Dr. Cyrus Zorba morre, deixa ao seu sobrinho Arthur uma mansão moderna, para a qual ele resolve ir viver com a sua família. Porém, o que Arthur não sabe é que o tio construiu a casa para aprisionar treze fantasmas. Por ter falecido antes de concluir o seu intento, é agora assombrada por doze fantasmas que apenas podem ser vistos com a utilização de óculos especiais.

O Dr. Zorba era um homem muito rico mas viveu uma vida isolada até morrer, dedicado aos estudos. Quando morreu, deixou a sua casa e fortuna ao sobrinho, Cyrus, que se muda com a sua família. Mas além de terem de procurar a fortuna, escondida algures na propriedade, herdam também uma vasta colecção de almas do outro mundo que o invulgar doutor havia coleccionado.