12 år gamle Anna er sendt til landsbygda for sommeren. I en villa ved vannet treffer hun Marnie. For alle andre i bygda er huset forlatt, men når Anna nærmer seg er det som om tiden stilles tilbake og huset fylles med liv. Anna og Marnie blir bestevenner, men en dag er hun plutselig borte. Hvem er egentlig Marnie?

Tre venner, Sheriff (Vince Vaughn), Lewis (Joaquin Phoenix) og Tony (David Conrad), tilbringer en vidunderlig ferie sammen i Malaysia. De omgir seg med stedets lokale skjønnheter, drikker og røyker billig hasj. Når ferien er over reiser Sheriff og Tony hjem til New York mens Lewis planlegger å reise videre. To år senere lykkes advokaten Beth (Anne Heche) å spore opp Sheriff og Tony i New York med en nyhet som snur opp ned på livene deres. Noen dager etter at de reiste fra Lewis hadde politiet gjennomført en razzia og funnet en stor mengde hasj som Sheriff kastet før de reiste. Lewis som påtar seg all skylden alene blir dømt til døden, men hvis Sheriff og Tony vender tilbake og påtar seg sin del av skylden vil dommen bli tre års fengsel på hver av de tre. Hvor langt er de villige til å strekke seg for en venn som i det lengste prøvde å skåne dem?

Tre forskjellige kvinner med forskjellige grunner til å komme seg vekk fra livet de lever, drar sammen på en reise fra østkyst til vestkyst. I løpet av turen erfarer de nye sider ved seg selv og sine reisefeller, som gir håp og muligheter for et bedre liv.