Brooklyni sõbralik kangelane Ämblikmees saab taas kokku Gwen Stacyga ning ta paisatakse läbi multiversumi, kus ta kohtub Ämblikinimeste meeskonnaga, kelle ülesandeks on kaitsta oma rahva püsimajäämist. Kangelaste vahel tekib konflikt, kui nad ei suuda leida üksmeelt uue ohuga tegelemise suhtes. Miles, sattunud vastuseisu teiste Ämblikega, peab ümber mõtestama, mida tähendab olla kangelane, et päästa endale kõige armsam rahvas.
Noormees, nimega Tristan (Charlie Cox) üritab võita imeilusa, kuid külma Victoria (Sienna Miller) südant. Et oma unistuse poole püüelda, asub Tristan teekonnale, et tuua enda unistuste naisele langenud täht. Tristanil pole aga aimugi, et ta ei ole nimelt ainus, kes on asunud täheotsingule ...