ב- 1967 פעל הסוכן המיתולוגי אוסטין פאוורס (מייק מאיירס, "עולמו של וויין") נגד ארכי-פושע קרח ומצולק שנעלם מאז. שלושים שנה אח"כ חוזר האיש המסוכן לזירת התככים הבינלאומית ויוצא למאבק נגד איש השירות המזדקן, עכשיו בגמלאות. גיבורנו מופתע לגלות כי ימי הפסיכדליה והסקס החופשי חלפו ואת מקומם תפסו השוויון בין המינים ונאמנות מוחלטת לחיי המשפחה. גם האיש הרע מגלה כי ערכיו יצאו מהאופנה. עם נקודת המוצא הנחותה הזו, בשילוב הומור היסטרי, יוצאים השניים למאבק...
השנה שנת 1999 ובעוד אוסטין פאוארס מבלה את ירח הדבש שלו עם וונסה קנסינגטון היפהפיה הוא מקבל מידע על חזרתו של דר' רוע, "עונשו" הנצחי. דר' רוע, המוקף חבורת "תליינים" יושב גבוה במטהו בסיאטל ומתכנן לחזור בזמן לשנת 1969 על מנת לגנוב את ה"מוג'ו" של אוסטין כח החיים שלו, ובכך למנוע ממנו לעצור את דר' רוע מלשלוט בעולם. אוסטין נעזר בסוכנות הבריטית וחוזר במכונת זמן משלו, בצורת "חיפושית" פולסווגן פסיכודלית, לשנות השישים העליזות יחד עם סוכנת CIA יפה בשם פוליסיטי שגוול.
מותחן מדע בדיוני המבוסס על סיפור מאת פיליפ ק. דיק ("בלייד ראנר). השנה היא 2079, ספנסר אולהאם הוא מומחה נשקים, המוצא את עצמו בוקר אחד רדוף ע"י הרשויות בטענה שהוא חיזר המתחזה לבן אדם. ספנסר יוצא במנוסה, זוכה לעזרה מידי המחתרת, ומנסה לשכנע את אשתו וחברו הטוב ביותר, כי הוא אותו אדם שהכירו.
סמל המין, אוסטין פאוורס דוהר בשלישית ב-3 תפקידים. לבלש הכל יכול, אוסטין פאוורס (מייק מאיירס - פעם ראשונה), מחכה הפעם משימה משולשת מול שלושה אויבים. דר' רוע (מייק מאיירס - פעם שנייה) ומי מי, בורחים מהכלא. השניים מתחברים לנבל חדש, גולדממבר (מייק מאיירס - פעם שלישית), כשהמטרה היא לחטוף את אביו של פאוורס בגילומו של מייקל קיין. לצופי הסרט מצפה הפתעה כששחקנים מפורסמים מופיעים בתפקידים קצרים מאד - טום קרוז, גווינית' פאלטרו, קווין ספייסי, דני דה ויטו, בריטני ספירס ו...
שלוש סוכנות חשאיות וסקסיות, חמושות בציוד משוכלל ומומחיות בקרבות ובשלל תכסיסי החלפת זהויות, יוצאות להציל את העולם בשליחות צ'רלי המסתורי.
סרטו החדש והמוזר של ריצ'רד קלי ("דוני דארקו"), בכיכובם של אנסמבל ענק של כוכבים הכולל בין השאר את שרה מישל גלר ("באפי"), שון וויליאם סקוט ("אמריקן פאי"), דה רוק ("מלך העקרבים"), קווין סמית' ("ג'יי ובוב השקט מכים שנית"), מנדי מור ("סיפור אהבה בלתי נשכח"), וויל סאסו ("פחות ממושלמת"), איימי פוהלר ("סטרדיי נייט לייב"), לו טיילור פוצ'י ("מוצץ מהאצבע"), השחקן הוותיק ג'ון לארוקט ("המופע של ג'ון לארוקט") וגם הזמר ג'סטין טימברלייק, כולם מגלמים דמויות ביזאריות שעד כה נשמעו ממש מצוין.העלילה מתרחשת ביום העצמאות האמריקאי 2008 כשגל-חום של שלושה ימים תוקף את לוס אנג'לס, והשיא מגיע במסיבת יום עצמאות ענקית. בתוך הסיפור של יום עצמאות, מסופר על כוכב סרטי האקשן בוקסטר סנטרוס (דה רוק) שהותקף באמנזיה, שחייו מתפתלים בחייה של כוכבת סרטי פורנו בשם קריסטה נאו (גלר) שרוצה לפרוש מהעסק ולהגות תוכנית ריאליטי משלה, וחייהם של אלו מסתבכים בחייו של שוטר בשם רולנד/רונלד טברנר, מהרמוסה ביץ' שמחזיק את המפתח לקונסיפרציה עצומה המתרחשת בשטח.