Биографија Хауарда Хјуза, који је наследио нешто новца од очеве компаније да би се преселио у Холивуд, где је сакупио велико богатство. Био је један од најистакнутијих продуцената у америчкој кинематографији током тридесетих и четрдесетих година прошлог века, покренувши каријере попут Џена Харлова и постао власник РКО Радио Пикчерс. Али Хјуз је, осим што је био продуцент, био и познати индустријалац и бизнисмен који је такође имао своју важност у свету ваздухопловства.

Цао Цао (Жанг Фенгyи) је генерал жедан моћи који од императора династије Хан моли за дозволу да организује мисију на југу земље како би уништио двојицу ратних лидера који му се налазе на путу - Лиу Беија (Yоу Yонг) и Сун Kуана (Чанг Чен). Док се мисија спроводи, Цао Цаове трупе се обрушавају на војску Лиу Беија, приморавајући га да се повуче. Војни стратег Лиу Беија Жуге Лианг (Такеши Канеширо) увиђа да им је једина нада за опстанак да се удруже са противничким лидером Сун Kуаном, и контактира његовог поверљивог саветника, ратног хероја Yхоу Yуа (Тонi Леунг). Док им се Цао Цаова огромна војска приближава, побуњеничке вође заједно смишљају херојску кампању никад виђену у историји која ће заувек променити лице Кине.

Прошло је 2000 година од када је чаробница Зи Јуан заробила у гробницу немилосрдног кинеског цара Хана и његову војску. На иницијативу британске владе, Рик О'Конел и његова супруга Евелин односе реликвију, тј. дијамант "Око Шангри-Ла” у Кину. Реликвија може да васкрсне цара Хана и покаже где се налази извор вечног живота. Када пар стигне у Кину, нађе се са својим сином Алексом, који је открио Ханов гроб, те са Евелининим братом Џонатаном Кранаханом. Убрзо, Конелове изда професор Роџер Вилсон, који се удружи са генералом Јангом.