قصة امرأة شابة تتزوج أرملًا رائعًا لتكتشف أنها يجب أن تعيش في ظل زوجته السابقة ، ريبيكا ، التي ماتت في ظروف غامضة قبل عدة سنوات. يجب أن تتعامل الزوجة الشابة مع السر الرهيب لزوجها الوسيم والبارد ، ماكس دي وينتر. يجب عليها أيضًا أن تتعامل مع السيدة دانفرز الغيورة المهووسة ، مدبرة المنزل ، التي لن تقبلها على أنها سيدة المنزل.

مطاردة ضخمة وطويلة من الإف بي آي بقيادة شون آرتشر ( ترافولتا ) للقبض على كاستور تروي ( كيج ) قائد عصابة خطير ، المطاردة تنتهي بإصابة زعيم العصابة إصابة قوية تتسبب في غيبوبته ، بعدها علم الإف بي آي أن زعيم العصابة قد زرع قنبلة في المدينة وستنفجر في يوم محدد ، فيقوم الإف بي آي بطريقة طبية لخلع وجه زعيم العصابة وزرعه في عميل الإف بي آي ، والعكس ، لكي يدخل العميل السجن ويحاول أن يعرف عن القنبلة من خلال أتباع زعيم العصابة ، تحدث مشكلة كبيرة وهي أن زعيم العصابة قد أفاق من غيبوبته بطريقة ما وهو بوجه عميل الإف بي آي ، ويحرق كامل الملفات والأدلة والأشخاص الذين يعرفون بعملية زرع الوجه ولا يبقي شيئا ، فتنقلب الأمور على عميل الإف بي آي والذي يعتقد الجميع بأنه المجرم ، بينما المجرم الحقيقي في أروقة الحكومة والشرطة بدون أن يعرف أحد أنه المجرم الحقيقي .