تدور أحداث الفيلم حول مجموعة من جنود الفرقة الخاصه، يقودهم الكابتن (داتش شافير) يتم إرسال المجموعة لإنقاذ (جورج ديلون) الدبلوماسي الأمريكي، الذي سقطت طائرته في إحدى غابات أمريكا الجنوبية. ولكنهم يفاجؤوا بوجود شيء ما يقتل أفراد الفريق واحدًا تلو الآخر، وهذا الشيء هو مخلوق فضائي يستطيع التكيف مع أشجار الغابة، ويمكن أن يقوم بإخفاء نفسه وهو يمتلك تقنية دفاعية وهجومية عالية ومتطورة.
بعد مطاردة الشرطة لكائن من العالم الآخر ، يتم تجنيد شرطي من مدينة نيويورك كوكيل في منظمة سرية للغاية تم إنشاؤها لمراقبة ومراقبة النشاط الفضائي على الأرض: The Men in Black. يجد العميل كاي والعميل الجديد جاي نفسيهما في وسط مؤامرة مميتة من قبل إرهابي بين المجرات وصل إلى الأرض لاغتيال سفيرين من مجرات متعارضة.
تهبط سفينة فضائية ضخمة إلى الغلاف الجوي للأرض، وتتسبب في فوضى بجميع الاتصالات داخل الكوكب، ثم يكتشف أحد العلماء نية الكائنات الفضائية في ضرب جميع النقاط الحيوية بالأرض من أجل احتلال الكوكب، وتبدأ من هنا الحرب بين البشر وتلك الكانئات الفضائية.
عندما يهدد كويكب بالاصطدام بالأرض ، يحدد دان ترومان ، ناسا ، الطريقة الوحيدة لإيقافه هي الحفر على سطحه وتفجير قنبلة نووية. هذا يقوده إلى الحفار الشهير هاري ستامبر ، الذي يوافق على قيادة مهمة الفضاء الخطرة بشرط أن يتمكن من إحضار طاقمه المتميز. من بينهم cocksure A.J. الذي يعتقد هاري أنه ليس جيدًا بما يكفي لابنته ، حتى تثبت المهمة عكس ذلك.
راي فيرير هو عامل رصيف مطلق وأب أقل من الكمال. بعد فترة وجيزة من توصيل زوجته السابقة وزوجها الجديد ابنه المراهق وابنته الصغيرة في زيارة نادرة في نهاية الأسبوع ، هبت عاصفة رعدية قوية وغريبة.
بعد استدعاء والدهم إلى العمل ، ترك ولدان صغيران ، والتر وداني ، في رعاية أختهما المراهقة ، ليزا ، وقيل لهما إنه يجب عليهما البقاء في الداخل. يصاب والتر وداني ، اللذان يتوقعان يوما مملا ، بالصدمة عندما يبدآن في لعب Zathura، وهي لعبة لوحية ذات طابع فضائي، والتي يدركان أن لها قوى غامضة عندما يتم إطلاق النار على منزلهما في الفضاء. بمساعدة رائد فضاء ، يحاول الأولاد العودة إلى ديارهم.
يجتمع كاي وجاي لتقديم أفضل خط دفاع لنا ، وأخيراً ، والوحيد ضد الفاتنة الشريرة التي تقاوم أقوى بيان مهمة لـ MIB - تحدي حماية الأرض من حثالة الكون. لقد مرت أربع سنوات منذ أن تجنب العملاء الباحثون عن الفضائيين كارثة بين المجرات ذات أبعاد أسطورية. الآن هو سباق مع الزمن حيث يجب على جاي إقناع كاي - الذي ليس لديه أي ذكرى على الإطلاق للوقت الذي أمضاه مع MIB فحسب ، ولكنه أيضًا الشخص الحي الوحيد المتبقي مع الخبرة لإنقاذ المجرة - لم شمله مع MIB من قبل تخضع الأرض للدمار النهائي.