Σε ένα από τα νησιά Μπόρα Μπόρα, ένας νεαρός ψαράς, ο Matahi είναι ερωτευμένος με την Reri. Αυτή όμως έχει επιλεχθεί ως ιέρεια μιας θρησκευτικής παράδοσης κι έτσι δεν μπορεί να την έχει. Μαζί θα δραπετεύσουν μακριά, ελπίζοντας ότι σε μια πολιτισμένη κοινωνία θα ευτυχήσουν.
Κίνα, 1931. Είναι εποχή εμφυλίου πολέμου, αλλά αυτό δεν φαίνεται να ενδιαφέρει και πολύ τους επιβάτες του «Shanghai Express». Το πρόσωπο που κλέβει την παράσταση μέσα σε αυτό το τρένο που κάνει το δρομολόγιο Σαγκάη – Πεκίνο είναι η λαμπερή Λίλι (Μάρλεν Ντίτριχ), γνωστή και ως Σανγκάη Λίλι, μια γυναίκα ελευθέρων ηθών που – φορώντας σαγηνευτικά φορέματα – προσελκύει πελάτες και έπειτα τους «ξεζουμίζει».
Όταν Σκοτ Χέιστινγκς, διαπράττει το υπέρτατο σφάλμα να χορέψει τα δικά του βήματα κι όχι αυτά που υποδεικνύει η παντοδύναμη Ομοσπονδία Χορού, τα αντίποινα έρχονται άμεσα. Όλα μοιάζουν να έχουν χαθεί όταν ξαφνικά εμφανίζεται η αρχάρια Φραν. Με την επιμονή της πείθει τον Σκοτ να της δώσει μια ευκαιρία και μια απίθανη συνεργασία γεννιέται.
Θεωρείται η πρώτη ταινία στην ιστορία του ομιλούντος κινηματογράφου. Ο γιος ενός ψάλτη σε συναγωγή πηγαίνει κόντρα στην οικογενειακή παράδοση και γίνεται τραγουδιστής της τζαζ, προς μεγάλη απογοήτευση του πατέρα του.