فیلم بر اساس کتابی از آندرو نیدرمن ساخته شده است. کوین لومکس ( با بازی کیانو ریوز ) یک وکیل مدافع جوان، بی باک و شکست ناپذیر ساکن شهری کوچک در فلوریدا است. او توسط قدرتمندترین شرکت حقوقی دنیا در نیویورک استخدام می شود و با وجود مخالفت مادرش که نیویورک را شهری پر از فساد می داند پیشنهاد کار را پذیرفته و بهمراه همسرش به نیویورک می رود. اما بزودی همسرش شروع به دلتنگی می کند و اسرار دارد که برگردند اما کوین در شغل جدیدش غرق شده و توجه کمتری به همسرش دارد. همسرش پس از مدتی اشباحی اهریمنی را در اطراف خود می بیند و رفته رفته دچار جنون می شود. او روزی ادعا می کند که رئیس کوین، جان میلتون ( با بازی آل پاچینو ) به او تجاوز کرده است اما در همان روز میلتون بهمراه کوین در دادگاه بوده است.....

جان صبح در يک هتل ناشناس و عجيب تنها از خواب بر می خيزد. او حافظه اش را از دست داده و پليس نيز بخاطر يکسری جنايت که او هيچ چيزی در موردشان به ياد نمی آورد، در تعقيب اوست. زماني که او می کوشد تا گذشته اش را بخاطر آورد وارد يک دنيای زير زمينی می شود که توسط يکسری موجودات بسيار قدرتمند که به بيگانه مشهور هستند کنترل می شود. اين بيگانه ها دارای اين قدرت هستند که افراد را به خواب ببرند و شهر و اهالی آن را دچار تغيير کنند. اکنون جان بايستی راهی را برای متوقف کردن آنها قبل از اينکه کنترل ذهن وی را بدست گرفته و او را نابود کنند، پيدا کند.

پنج سال پس از اینکه یک حضور نادیده شوم اکثر جامعه را به سمت خودکشی سوق می‌دهد، یک بازمانده و دو فرزندش تلاش ناامیدانه‌ای برای رسیدن به امنیت می‌کنند.

بعد از سقوط فضاپیمایی در یک سیاره به ظاهر بی جان خدمه آن سعی در در شناخت بیشتر سیاره میکنند ، آنها به زودی متوجه میشوند که برای زنده ماندن باید هر چه زودتر سیاره را ترک کنند.

بیشتر موجودات کره زمین مرده‌اند و بازماندگان هم بخاطر تهاجم موجودات ناشناخته مجبور هستند که در شهرهای حفاظت شده زندگی کنند. زمین تقریبا تبدیل به یک ویرانه شده و مورد هجوم موجودات بیگانه‌ای قرار گرفته است که بوسیله‌ی یک شهاب سنگ به زمین آمدند و برای همه موجودات سیاره یک خطر بزرگ محسوب می‌شوند. آکی راس تلاش می‌کند به دکتر سید و کاپیتان گری ادوارد و گروهش کمک کند تا بصورت غیر نظامی از شر این موجودات ناشناخته خلاص شوند اما…