The Fall sijoittuu 1920-luvun Los Angelesiin, jossa sairaalaan joutunut pieni tyttö (ihastuttava romanialaisneiti Catinca Untaru) tutustuu stunt-onnettomuudessa loukkaantuneeseen miespotilaaseen. Tämä Lee Pacen esittämä sydänsuruinen nuorukainen alkaa kertoa lumoavia tarinoita viidestä myyttisestä sankarista, jotka ovat matkalla julman hallitsijan luo kostaakseen tälle kurjat kohtalonsa. Tarina ja todellisuus sekoittuvat pian tytön vilkkaassa mielikuvituksessa ja löytävät vastineensa sairaalan ihmisissä.

Tuleva leijonakuningas Simba ihailee isäänsä kuningas Mufasaa ja ottaa omat kuninkaalliset velvollisuutensa vakavasti. Mufasan veli Scar - syrjäytetty kruununperijä - punoo omia juoniaan. Taistelu Jylhäkallion herruudesta, joka on täynnä petosta, tragediaa ja draamaa, johtaa Simban karkotukseen. Apunaan pari uutta, hauskaa ystävää Simba joutuu pohtimaan, miten isoksi kasvettuaan ottaa takaisin oman paikkansa.