전란이 난무하는 헤이안 시대, 폭우가 쏟아지는 라생문의 처마 밑에서 나뭇꾼과 스님이 심각한 표정으로 생각에 잠겨 있다. 잠시 비를 피하러 그곳에 들른 한 남자. 이들은 이 남자를 상대로 최근에 그 마을에 있었던 기묘한 사건을 들려준다. 사건의 배경은 녹음이 우거진 숲 속. 사무라이 타케히로가 자신의 아내 마사코와 함께 숲 속을 지나고 있었다. 산적 타조마루는 그들 앞에 나타나 속임수로 타케히로를 포박하고 마사코를 겁탈한다. 오후에 그 숲에 들어선 나뭇꾼은 타케히로의 가슴에 칼이 꽂혀있는 것을 발견하고 관청에 신고한다. 타조마루는 체포되고, 행방이 묘연했던 마사코도 불려와 관청에서 심문이 벌어지는데...

조국과 명예를 위해 목숨을 걸고 전장터를 누볐던 네이든 알그렌 대위. 그러나 남북전쟁이 끝난 후, 세상은 변했다. 용기와 희생, 명예와 같은 군인의 덕목은 실용주의와 개인의 이익을 추구하는 시대 흐름에 밀려 설 자리를 잃게 되고, 그가 참여했던 전쟁의 명분조차 퇴색해버리자 알그렌은 허탈감에 빠진다. 그리고 지구 반대편에선 또 한명의 무사가 가치관의 혼란 속에 갈등을 겪고 있었다. 황제와 국가에 목숨 바쳐 충성해온 사무라이의 마지막 지도자 카츠모토가 바로 그. 미국이 신문명의 조류 속에서 변혁의 소용돌이에 휘말려있던 그 시기에, 일본의 전통 문화 역시 서양 문물의 도입으로 개혁의 홍역을 앓고 있었다. 새롭게 도입된 철도와 우편제도는 사무라이가 수세기 동안 목숨 걸고 지켜온 가치관을 뒤흔들어 놓고 있었던 것이다. 그러나, 카츠모토에게 전쟁 없는 삶은 곧 죽음이었다.

20세기 초. 영국 런던에서 나름대로 이름을 날리던 극작가 제임스 배리 (죠니 뎁 분)는 자신의 작품이 흥행에 부진을 보이자 슬럼프에 빠진다. 게다가 연극배우 출신인 아내 메리 (레다 미첼 분)와의 관계도 언제부터인가 조금씩 멀어져 간다. 어느 날 켄싱턴 공원에 산책을 나선 그는 젊은 미망인 실비아 데이비스 (케이트 윈슬렛 분)와 그녀의 네 아들을 만나게 된다. 아이가 없는 제임스는 네 사내아이들의 활달함에 마음을 빼앗기게 되고, 아이들 역시 제임스를 점점 좋아하게 되는데...

5~6년 전, 콜롬비아 보고타에서 우연히 만난 존(브래드 피트)과 제인(안젤리나 졸리). 살인사건으로 검문당하던 제인은 존의 도움으로 무사히 빠져나가고 둘은 첫눈에 반해 사랑에 빠진다. 완벽한 외모와 성품을 가진 최고의 배우자를 만났다고 기뻐하는 두 사람. 그러나, 그것은 사상 최악의 잘못된 만남이었으니…바로 두 사람은 경쟁조직에 속한 일급킬러들이었던 것이다. 하지만 두 사람은 서로의 정체를 전혀 눈치채지도 못한 채 결혼에 골인한다. 그리고 5~6년 후… 겉보기엔 평온한 부부생활을 즐기는 존과 제인 부부. 매일 저녁 7시엔 꼭 함께 저녁식사를 하고, 정원을 가꾸고, 아침이 되면 나란히 차를 타고 출근한다. 하지만 그들이 회사에서 보내는 하루일과는 암살로 시작해 암살로 끝난다. 때로 야근에 특근도 있고 출장도 잦다. 이처럼 평범치 않은 신분의 존과 제인에게 아주 평범한(?) 위기가 닥친다. 바로 권태기에 빠지게 된 것. 처음 만났을때의 설레임은 도무지 찾아볼수가 없고 섹스도 거의 없는 이 부부는 이 심각한 상황을 벗어나기 위해 상담도 해보지만 별 소용이 없다. 그러던 중 조직으로부터 임무를 부여 받은 두 사람은 암살현장에서 예기치 않은 방해꾼을 발견한다. 그리고 상대를 제거하기 위해 총구를 겨눈 순간, 상대 킬러가 바로 자신의 배우자임을 알게 된다. 이 충격적인 사실로 혼돈스러운 것도 잠시, 임무실패에 대한 책임으로 두 사람은 각각 조직으로부터 48시간 내에 상대 킬러를 죽이라는 명령을 받는다. 이제 어제의 부부가 오늘 적이 되어 수단과 방법을 가리지 않고 서로를 죽이기 위해 쫓고 쫓기는 게임을 시작하는데…

마침내 평온을 되찾은 ‘겁나먼 왕국’. 이제 자신들의 늪에 돌아가 둘만의 달콤한 생활을 꿈꾸던 슈렉과 피오나에게 엄청난 태클이 들어온다. 피오나의 아버지 해롤드 왕이 위독해져 슈렉과 피오나가 왕위를 계승해야 하는 상황이 벌어진 것. 해롤드 왕은 슈렉에게 왕위 계승 다음 서열인 피오나의 먼 친척 ‘아더 왕자’를 찾아오면 늪으로 돌아가도 좋다는 타협책을 내놓는다. 슈렉은 동키, 장화 신은 고양이와 함께 아더 왕자를 찾기 위한 머나먼 여정에 나서고…. 한편, 슈렉이 없는 틈을 ‘프린스 챠밍’은 동화속 악당을 모아 겁나먼 왕국을 차지하려는 음모를 꾸미고, 왕국에 남아있는 피오나 등 5공주(백설공주, 신데렐라, 잠자는 숲속의 공주, 라푼첼)와 릴리안 왕비는 힘을 합쳐 프린스 챠밍에 맞서는데…. ‘모두가 王이 되고자 하는 시대’에 ‘스스로 王을 포기하려는’ 슈렉. 자신이 원하는 삶을 누리는 ‘진정한 王’이 될 수 있을까?