En ensom navnløs rytter (spilt av Clint Eastwood) ankommer den lille mexikanske byen San Miguel nær grensen til Arizona i 1872. Det er dødsstille i byen, men et barn løper tvers over gaten og roper på sin mor. Det er en spent og mystisk stemning, og snart blir det klart at dette skyldes to brutale bander som holder byen i et jerngrep. Joe blir snart innblandet i rivaliseringen og velger å ta opp kampen ved å spille bandene ut mot hverandre.

Samme morgen som han skal gifte seg, får Kane vite at morderen Frank Miller vil ankomme med ettermiddagstoget for å ta hevn over sheriffen som sendte ham i fengsel. Ingen av byens innbyggere er villige til å stå sammen med Kane mot Miller og mennene hans, og Kane må møte den farlige gjengen alene i et av filmhistoriens største oppgjør.

To fredløse som synes det blir stadig vanskeligere å tjene til livets opphold i det ville vesten. Med storbedrifter som stadig utvider sin innflytelse, og loven følger dem i hælene, blir den daglige virksomheten med å rane banker og tog mer og mer en påkjenning. Så mye at Butch og Sundance til slutt bestemmer seg for å kutte tapene sine, og reise med en venn deres Etta Place, til et nytt liv i Bolivia. Men når de når destinasjonen, ser det ut til at problemene deres bare begynner, spesielt når de oppdager at de nå må rane banker der de snakker spansk.