Filmul spune povestea unui bărbat obișnuit pe nume John Nada, care într-o zi ca oricare alta găsește o pereche ciudată de ochelari, cu care poate vedea adevărata față a oamenilor. Multe persoane din oraș sunt de fapt extratereștri de pe planeta Andromeda, și au devenit membri importanți ai societății noastre. Nada trebuie să-i găsească pe ceilalți oameni care știu despre ce se întâmplă, și să li se alăture în lupta împotriva creaturilor extraterestre. El pornește într-o „cruciadă” în încercarea de a-i opri și distruge pe acești invadatori, care sunt vinovați de emisiile de dioxid de carbon și de metan cu care speră să transforme atmosfera terestra într-una propice lor.

Un tanar extraterestru umanoid, esuat pe Pamant, se inhaiteaza cu un batran serif dintr-un oras vestic si incearca sa-l ajute in rezolvare unui caz dificil. Seriful, putin scortos, se arata reticent in privinta ajutorului pe care i-l poate da un “pustan”.

Bătălia pentru Pământ tocmai s-a încheiat, însă bătălia pentru Univers abia a început. După reîntoarcerea pe Cybertron, Starscream preia controlul asupra Decepticonilor și este hotărât să se întoarcă pe Terra cu forțe crescute. Autoboții, convinși că pacea este posibilă, află că rămășițele lui Megatron au fost furate de la Armata SUA și că Decepticonii încearcă să-l readucă la viață. Cu Megatron la fel de puternic ca la început și ajutat de Starscream și noi membri ai grupului Decepticonilor, Autoboții pot avea mari bătăi de cap în încercarea de a proteja libertatea. Optimus Prime incearca sa il salveze pe Sam , dar este omorat. Sam incearca sa inteleaga niste simboluri si ajunge in Egipt , dandu-si seama ca este posibil sa il invie pe Optimus cu ajutorul Matricei, pe care o gaseste dar care se transforma in praf. Totusi Sam nu isi pierde speranta ca va reusi, si astfel porneste o cursa disperata pentru a ajunge la Optimus, incercand sa treaca printre decepticoni, alaturi de Mikaela.

Într-un laborator secret din Utah, o echipă de savanți condusă de doctorul Xavier Fitch a creat un hibrid jumătate uman, jumătate extraterestru, folosind urme de ADN dintr-un meteorit. Rezultatul se numește Sil, care arată ca o femeie absolut superbă, dar cu o forță extraordinară, calități inimaginabile și un libidou care depășește orice limite. Din păcate, ea evadează și pornește să se împerecheze cu toți cei care-i ies în cale, lăsând în urmă un șir de cadavre. Astfel, doctorul Fitch cheamă în ajutor patru specialiști pentru a o captura pe Sil.