Ilma illusioonideta noormees võitleb oma unetuse vastu, mis võib-olla on tagajärg tema igavusest halli ja rutiinse eluga. Lennureisil kohtub ta karismaatilise seebimüüjaga Tyler Durdeniga, kellel on väga eriline filosoofia: perfektsionism on nõrkade inimeste töö; selle asemel on enese hävitamine ainus asi, mis teeb elu tõesti elamist väärt. Mõlemad otsustavad moodustada salavõitlusklubi, kus saavad vabaneda oma pettumusest ja vihast, mis saab olema suur edu.
Noor Briti armee leitnant T.E. Lawrence on Esimese Maailmasõja ajal suurtes kohanemisraskustes. Selle tõttu pakutakse talle uue ametina vaatleja töökohta Araabias. Tema ülesandeks on hinnata sealse ülestõusu tõsidust. Sealsete eluoludega tutvudes otsustab Lawrence jääda ning aidata Araabia vägesi ühendada võitluseks Türklaste vastu.
Pärast parimate võitlejate koolitamist ja esindamist juhib Frankie Dunn endise poksija Scrapi abiga jõusaali, kes on ka tema ainus sõber. Frankie on üksildane ja karm mees, kes on aastaid usus varjupaika otsinud lunastust, mida ei tule. Ühel päeval siseneb tema spordisaali Maggie Fitzgerald, heatahtlik tüdruk, kes tahab boksida ja on valmis selle nimel pingutama. Kuid mida ta kõige rohkem soovib ja vajab, on see, et keegi temasse usuks. Frankie lükkab selle tagasi põhjendusega, et see on liiga vana ja pealegi ei koolita ta tüdrukuid. Kuid Maggie ei anna alla ja purustab iga päev jõusaalis, jäägid saavad ainsaks Scrap'i toeks. Lõpuks, olles veendunud Maggie vankumatus otsustavuses, otsustab Frankie teda koolitada.
John (Brad Pitt) ja Jane (Angelina Jolie) Smith on abileus. Nende abielu mureks on igavus. Tegelikult omavad aga mõlemad suurt saladust: nad on kuulsad palgamõrvarid. Kui asi lõpuks ilmsiks tuleb, võtavad John ja Jane sihikule teineteise.
Dr. Evil (Mike Myers) kasutab enda leiutatud "Ajamasinat" ning rändab tagasi aastasse 1969. Just sel aastal külmutati nii ta ise kui ka Austin Powers (ka Myers). Ajas rändamise eesmärgiks on varastada Powersile elutähtis Mojo, ilma milleta pole salaagendi elu enam sama. Kui Powers on teelt kõrvaldatud, ei segaks enam miski maailma vallutamast.
Dr. Evil (Mike Myers) ja Mini-Mina (Verne Troyer) on põgenenud vanglast ning löönud kampa salapärase Kuldliikmega (ka Myers). Et peatada nende järjekordseid maailmavallutamisplaane, peab Austin Powers (samuti Myers) jälitama neid läbi aja ning lõpuks leiab enda vastased aastast 1975, kus püüab neid koos kunagise tüdruksõbra Foxxy Cleopatra'ga (Beyonce Knowles) peatada.