«پورتر» (گیبسن) را دوستش، «وال» (هنری)، به جریان سرقتی می کشاند. همه چیز به خوبی و خوشی سپری می شود تا این که «لین» (اونگر)، همسر «پورتر»، از پشت به «پورتر» شلیک می کند. در واقع پس از آن که «وال» عکس «پورتر» را هم راه زنی دیگر (بلو) به «لین» نشان می دهد، این دو برای کشتن «پورتر» زدوبند می کنند. با این همه پنج ماه بعد «پورتر» که تبدیل به یک دیوانه ی روانی تمام عیار شده، بر می گردد...

تونی استارک از سمّی مهلک درون بدن خود، که از آثار سو فناوری مردآهنی است بطور مخفیانه رنج می‌برد. او قدم به قدم به مرگ نزدیکتر می‌شود. اما از سوی دیگر، یک مهندس روسی بنام «ایوان» در صدد است از تونی استارک انتقام مرگ و زندگی سخت پدر خود را بگیرد. پدرش سابقا همکار پدر تونی استارک بود. او موفق به ساخت شلاق‌های انرژی‌داری می‌شود که قابلیت رد شدن از آهن را دارند. در جریان سفری به موناکو تونی با وی برای بار نخست روبرو می‌شود. از سوی دیگر دولت آمریکا بدنبال تسخیر فناوری مردآهنی برای مقاصد اسلحه‌سازیست. تونی مدام مقاومت می‌کند. تا اینکه تونی به یک پیغام شخصی از پدر مرحوم خود برخورد می‌کند و …

«ویلسن» (استامپ)، مجرم انگلیسی که پس از نه سال حبس آزاد شده، با شنیدن خبر کشته شدن دخترش، «جنی» (جرج) در یک تصادف اتومبیل؛ به لس آنجلس می رود و پی گیر ماجرا می شود.