Po śmierci paranoicznego cesarza Tyberiusza, Kaligula, jego spadkobierca, przejmuje władzę i pogrąża imperium w krwawej spirali szaleństwa i deprawacji.

Piękna O zostaje zabrana przez swojego narzeczonego Rene w tajemnicze, ustronne miejsce (stary pałacyk w Roissy), gdzie przechodzi swoisty trening sado-masochistyczny. Rene przygotowuje ją do realizacji osobistej obietnicy - przekazania jej w pełne posiadanie swojemu przyrodniemu bratu, Sir Stephenowi.

Octave, młody pisarz romantyczny, ma namiętny romans z hrabiną de Gamiani. Dowiedziawszy się, że jest niewierna, wyzywa rywala na pojedynek. Ranny Octave znajduje pocieszenie u słodkiej Fanny, która potajemnie ma bliski związek z Comtesse...

Madonna występuje jako Rebecca Carlson, podejrzana o zabójstwo dawnego kochanka. Prokurator okręgowy Robert Garrett (Joe Mantegna) chce postawić ją w stan oskarżenia, lecz ma tylko jednego świadka - sekretarkę ofiary (Annie Archer), byłą kokainistka, której oddanie szefowi i miłość do niego przerodziły się w obsesję. Tylko adwokat Frank Dulaney (Willem Dafoe) może udowodnić niewinność Rebecki. Gdy jednak wpada w jej sieć erotycznych intryg okazuje się, że posiadane przez niego dowody są tak samo pokrętne jak jego klientka...