서울대 진학을 목표한 성적 1등급 우등생 용주, 학교 내 폭력서클의 우두머리가 된 일진짱 기웅. 중학교 시절부터 절친했던 두 친구는 고등학교에 진학하면서 서로 엇갈린 학창시절을 보내게 된다. 함께 중학교를 다닌 기택이 친구들로부터 괴롭힘을 당하자, 기택을 감싸고 여전히 가까이 지내는 용주와 달리 기웅은 이들을 지켜보기만 한다.

고전 오만과 편견을 인물의 설정과 계급을 비틀어 퀴어 로맨스로 재해석한 영화. 미남 벤 베넷은 버지니아 남부 고급 사교계 출신에, 부유한 변호사다. 리 다아시는 과거의 상처로 알콜중독에 시달리는 거친 용접공이다. 전혀 다른 두 사람은 서로에게 호감을 느끼지만 배경과 주변의 장애물에 부딪히게 되는데...

집의 가세가 기울고 조슈아는 강제로 캐나다로 이사를 가게 된다. 거기서 앨라배마에서 부모의 폭력으로 인해 집을 나온 문신 아티스트 제이를 만나게 된다. 버려지고 외로운 젊은 청춘들이 서로에게 빠져들게 되는데...