الفيلم يحكي قصة " آندي دوفرين " مصرفي ذكي و ناجح تم اتهـامه بقتل زوجته و عشيقها .. و مع إنكـاره للجريمة و إصراره على أنه بريء من التهمة إلا أن المحكمة كـان لها رأي ثاني و حكمت عليه بـ السجن المؤبد

يروي رجل العصابات السابق "هنري هيل" قصّة صعوده وسقوطه المثيرة والعنيفة وسط عائلة إجرامية في "نيويورك"، حيث يتحوّل حلم كبير إلى كابوس مرعب.

يحكي الفيلم عن الأخ الأكبر (ديريك) ذو النزعات العدوانية الشديدة تجاه من هم غير أمريكيين من المهاجرين وبالخصوص أصحاب البشرة السوداء، وصراعه الدائم معهم إلى أن ينتهي به الحال في السجن بعد جريمةِ بشعة قام بها تجاه أحدهم والتغير الجذري ﻷفكاره داخل السجن.

جايك بلوز خرج للتو من السجن ، وانضم إلى أخيه إلوود في "مهمة من الله" لجمع الأموال لدار الأيتام الذي نشأوا فيه. الشيء الوحيد الذي يمكنهم فعله هو القيام بأفضل ما يمكنهم فعله: تشغيل الموسيقى. لذلك قاموا بتجميع فرقتهم القديمة معًا ، وانطلقوا في طريقهم - بينما يواجهون بعض المشاكل هنا وهناك.

مطاردة ضخمة وطويلة من الإف بي آي بقيادة شون آرتشر ( ترافولتا ) للقبض على كاستور تروي ( كيج ) قائد عصابة خطير ، المطاردة تنتهي بإصابة زعيم العصابة إصابة قوية تتسبب في غيبوبته ، بعدها علم الإف بي آي أن زعيم العصابة قد زرع قنبلة في المدينة وستنفجر في يوم محدد ، فيقوم الإف بي آي بطريقة طبية لخلع وجه زعيم العصابة وزرعه في عميل الإف بي آي ، والعكس ، لكي يدخل العميل السجن ويحاول أن يعرف عن القنبلة من خلال أتباع زعيم العصابة ، تحدث مشكلة كبيرة وهي أن زعيم العصابة قد أفاق من غيبوبته بطريقة ما وهو بوجه عميل الإف بي آي ، ويحرق كامل الملفات والأدلة والأشخاص الذين يعرفون بعملية زرع الوجه ولا يبقي شيئا ، فتنقلب الأمور على عميل الإف بي آي والذي يعتقد الجميع بأنه المجرم ، بينما المجرم الحقيقي في أروقة الحكومة والشرطة بدون أن يعرف أحد أنه المجرم الحقيقي .

تدور أحداث الفيلم حول عائلة تتفرق مسارات حياة أفرادها؛ حيث يدخل الابن، الذي يعمل مهندسًا (شكري سرحان)، السجن بدلا من أبيه (زكي رستم) بتهمة اﻹتجار في المخدرات، وبعد خروجه يسافر إلى احدى الدول العربية سعيًا وراء العمل، أما الابن الآخر (نور الدمرداش)فيتزوج من امرأة سيئة الطباع تتفنن في إذلال والدة زوجها (أمينة رزق) التي تعيش معهم، مما يدفعها للهرب من أجل أن تعمل خادمة في إحدى المستشفيات.