הברן ון טראפ, אלמן, מנהל את ביתו בסאלזבורג כמו את הספינה שעליה פיקד. כל זה משתנה שמריה מגיעה לביתו כדי לשמש כאחראית על 7 הילדים. היא מעודדת את הילדים לשיר ולמצוא דברים טובים אפילו בטיפות גשם. האווירה החדשה שהיא מביאה לבית מעוררת את הברון וגורמת לו להתחיל לחיות בשנית אחרי שאשתו מתה. מריה והברון מתחתנים אך מלחמת העולם השניה דורשת מהברון להתגייס לצבא, דבר שהוא מסרב ולכן הם בורחים ביחד עם כל המשפחה.
הסרט מספר את סיפורו הקלאסי של אוליבר טוויסט אשר נזנח בגיל צעיר וגודל בבית מחסה המנוהל ע"י אדון בומבל האיום, אשר מלמד את הנערים הצעירים כיצד לגנוב, כאשר הוא עצמו דואג לרמות את הנערים ולקחת מהם את כל השלל. מיואש, אך נחוש, בורח אוליבר לרחובותיה של לונדון. בודד וחסר פרוטה מתפתה אוליבר להישאב אל עולם הפשע האפל של לונדון הנשלט ע"י אדון פאגין. למזלו, הוא ניצל בזכותו של אדון בראונלו הנדיב, אך זוהי רק ההתחלה של סדרת הרפתקאות אשר יובילו אותו אולי לבסוף לחיים טובים יותר.