Тек што је изашао на условну слободу пљачкаш Дени Оушн планира истовремено да опљачка три казина у Лас Вегасу, у власништву немилосрдног предузетника Терија Бенедикта, који је недавно започео љубавну везу с Денијевом бившом супругом Тес. Оушн окупља екипу од једанаест врхунских професионалаца, а главни му је сарадник Расти Рајан.

У граду Ракуну, који је удаљен од свега и свачега, на 500 метара испод земље налази се тајно истраживачко постројење названа Кошница. Тамо експериментишу са опасним вирусом, али се научници и особље претварају у зомбије и ослобађају мутиране животиње које су служиле за експерименте. Власник погона, корпорација Амбрела и влада да би прикрили дешавања, шаљу специјалаце на челу са Рејн (Мишел Родригез), да за три сата изолују вирус пре него што зарази остатак света. У томе им помаже Алис (Мила Јововић), која због излагања нервном гасу, пати од губитка памћења. Док се њено сећање полако враћа, специјална јединица мора да искључи главни компјутер и да нађе излаз, борећи се са зомбијима, мутантима и самим компјутером, злом за које војна обука није могла да их припреми.

Радња започиње у Лондону године 1967., у центру супкултуре лудих 60-тих, која је донела слободну љубав, психоделију и дроге. Остин Пауерс, лондонски модни фотограф и једна од звезда тамошње свинг-сцене, зарађује за живот као тајни агент британске владе, борећи се против лоших момака заједно са својом партнерком, гђом Кенсингтон.

Радња приказује покушај криминалног генија Др. Ивила да уклони Остина тако што ће времепловом отићи у прошлост и украсти његов “моџо” (заводничке способности), односно Остинове напоре да то спречи, при чему му помаже америчка агенткиња Фелисити Шегвел.

Прошле су три године откако је Остин Пауерс, међународни шпијун, сусрео свог заклетог непријатеља, Др. Ивила, но након што Др. Ивил и његов клон, суучесник Мини Ми побегну из затвора, Остин је поновно у акцији спашавања света од "Др.-а Зла". Заједно с тајанственим Голдмембером Др. Ивил смишља план путовања кроз време који ће му омогућити да завлада светом. План укључује и отмицу Најџела Пауерса, Остиновог оца и најпознатијег енглеског шпијуна. У потери за злочинцима Остин Пауерс посећује 1975. и удружује се са старом љубави, Фокси Клеопатром, отмјеном и сналажљивом детективком. Заједно морају пронаћи начин да спасе Најџела и осујете прљаве планове Др. Ивила и Голдмембера.