Ben (Nicolas Cage - vinner av 1 Oscar® for Beste Mannlige Hovedrolle) er en utgått Hollywood manusforfatter og en uhelbredelig alkoholiker. Når han mister familien, jobben og enhver sjanse til å bygge seg opp en fremtid, reiser han til Las Vegas hvor han har tenkt å drikke seg til døde. Her møter han den prostituerte Sera (Elisabeth Shue) som er på desperat leting etter kjærlighet, og som har stukket av fra halliken sin. Ben og Sera starter et forhold til hverandre, og finner gjennom dette tilflukt fra sine så ellers håpløse liv.
En robotgutt, den første som er programmert til å elske, blir David som en testsak adoptert til en av Cybertronics ansatte og hans kone. Selv om han etter hvert blir som deres barn, gjør en rekke uventede omstendigheter dette livet umulig for David. Uten endelig anerkjennelse av mennesker eller maskiner, begynner David på en reise for å oppdage hvor han virkelig tilhører. Avdekker en verden seg der forskjellen mellom robot og maskin er både stor og fryktelig liten.
Da David leide sin flotte San Fransisco-leilighet, var det siste han forventet (eller ville ha) en samboer. Han hadde akkurat klart å gjøre hele stedet til et totalt kaos, da en pen, men kontrollerende, ung kvinne ved navn Elizabeth plutselig dukker opp, og insisterer på at leiligheten er hennes. David antar at det har oppstått en stor misforståelsehelt til Elizabeth forsvinner like mystisk som hun kom. Å bytte låser på leiligheten fører ikke til at Elizabeth ombestemmer seg angående leiligheten, og hun begynner å komme og forsvinne som hun selv vil - mest for å vise hvor misfornøyd hun er med Davids levemåte i hennes leilighet. Overbevist om at hun er et spøkelse, prøver David å få henne til krysse over til "den andre siden".
En beskjeden, middelaldrende, irsk bonde som er svært knyttet til moren sin, legger ut på et voldelig hevntokt da hun blir drept under et innbrudd.
Unge Frank og hans venner får en ide for den ultimate opplevelsen; de skal samle sammen pengene sine, sykle inn til byen og hyre en dame fra gaten til å strippe for dem. Ting ordner seg ikke så lett, men de møter til slutt V, ei hore med et hjerte av gull som ender opp med å kjøre dem hjem. Snart bor hun hos Frank, ukjent med hans enkefar Tom, som tror hun er en av Franks lærerinner. Men når sjefen til V blir myrdet, er plutselig mafiaen etter henne...