שני גברים בעלי רקע ואופי מנוגדים, חולקים במשותף תא כלא אי שם באמריקה הלאטינית. ולנטין (ראול ג'וליה) הוא עיתונאי ליברלי שעבר עינויים מחרידים בשל אמונתו הפוליטית. מולינה (ויליאם הארט) הוא הומוסקסואל ציורי שנכלא בעוון פיתוי קטין. את זמנם מעבירים השניים עם סיפוריו של מולינה, המשחזר סרט שראה בעבר- פנטזיה פרו-נאצית, המתרחשת בצרפת הכבושה. ככל שחולף הזמן, הולכים היחסים בין השניים ומתפתחים מבגידה להקרבה עצמית ואהבה. עיבוד לרומן מאת מנואל פואיג.
השנה: 1953. המיקום: ארה"ב של אחרי מלחמת העולם השנייה, בעידן של תחילת המודרניזציה התרבותית והטכנולוגית, והקמת התנועה לשחרור האישה.קתרין אן וויליס (ג'וליה רוברטס) היא בוגרת אוניברסיטת ברקלי ובעלת נפש חופשית, שמקבלת משרת הוראה כמורה לאומנות בקולג' הנשים וולסלי.חדורת מוטיבציה לשנות ולהשפיע, וויליס נתקלת במוסד מיושן, הטבועים בו נורמות ישנות ופרימיטיביות בנוגע למיקום האישה בחברה ובכלל.נראה כי בעוד אמריקה צועדת לעבר מתן זכויות שוות יותר לנשים, שרק לפני כמה שנים שימשו כוח אדם מכריע בניצחון האמריקאים במלחמת העולם השנייה, בוולסלי מתעקשים להמשיך לדבוק בערכים שאבד עליהם הכלח, וממשיכים להלביש את הנשים במחוך וללמד אותן להיות פחות שאפתניות ובעלות מחשבה עצמאית.וויליס לוקחת על עצמה את המשימה לחנך את בנות הדור הצעיר לדעתנות, אמביציוזיות והצלחה (בין תלמידותיה הבולטות ניתן יהיה למצוא את ג'וליה סטיילס, קירסטן דאנסט ומגי גילנהייל), ובכך משנה את מסלול חייה וחייהן לנצח, כמו גם ממרידה על עצמה את ראשי הממסד.