1593年的夏天，伦敦剧场界的闪亮新星威廉莎士比亚面临一个重大的危机，他失去写作的灵感，那是伊莉莎白一世的时代，充满多彩多姿的娱乐和趣事，伟大的莎翁却江郎才尽，不管他用什么方法，不管剧场老板和债主给他多大的压力，他就是没有创作下一出戏的灵感和动力，这出戏叫作「罗密欧与海盗之女桃丝」。 　　莎士比亚需要一名女神激发他的灵感，没想到现实生活竟然反映他的创作，他爱上一个女孩，并将他带入他自己写的戏剧之中。 　　一位名叫薇奥拉的小姐不顾当时女人不能粉墨登场的禁令，假扮成男人，前去剧场为莎士比亚试演，不过年轻的莎翁很快就发现她是女人，他们俩立刻坠入爱河，这时候莎翁的灵感如泉涌，将他们的爱情付诸成文字，薇拉成为他生命中的茱丽叶，而他这个罗密欧也找到生存的意义。 　　可是莎翁的运气没那么好，虽然他下笔如神，可是他却得面对薇奥拉必须嫁给魏瑟爵士的残酷事实。 　　在一场身份混淆、错综复杂的乌龙闹剧中，大吃乾醋的丈夫和老婆的情人决斗，私订终身的情侣偷偷调情，而年轻的莎翁不但得为他的剧本想出完美的结局，也得为他自己的爱情找到快乐的结局。

　　“绿怪”史莱克(麦克·梅尔斯配音)的故事依然在延续。而这一次，爱人朋友却一个都不少。如愿和心爱的菲奥娜公主(卡梅隆·迪亚兹配音)结成连理之后，史莱克终于能在众朋友的陪伴下在自己的沼泽丛林乐园里过着幸福的小日子了，然而等着他们的却是继承“遥远王国”的国王和王后之位的使命。别说懒散成性的史莱克了，就连曾经尊贵美丽的菲奥娜公主，也分外挂念沼泽地里的泥藻谷和自由广阔的生活……本作的结尾部分相当精彩。

　　故事开始于阿尔丁森林周边，西尼尔公爵(Brian Blessed饰)正在和众人一道，在他的庭院里观看一场小型的歌舞伎表演。他杀气腾腾的兄弟费德里克(同样由Brian Blessed饰)带领一对人马，突然冲了进来要发动一场政变。西尼尔被迫驱逐出境。 　　西尼尔从前的一位好友罗兰·德·鲍斯阁下的几个儿子也都深处在水深火热之中，年纪最大的奥利弗(Adrian Lester饰)剥夺了弟弟奥兰多(David Oyelowo饰)的继承权，奥兰多正好也在丛林中逃难。加入到阿尔丁森林聚会的是费德里克的女儿西莉亚(萝玛拉·嘉瑞饰)和西尼尔公爵的女儿罗莎琳德(布莱丝·达拉斯·霍华德饰)。 　　为了保护自己，他们不约而同选择了伪装。罗莎琳德假装自己是一位名叫加尼美得(Ganymede)的年轻男子，西莉亚则扮成是他的姐妹艾莉娜。他们带上了宫廷小丑试金石(阿尔弗雷德·莫里纳饰)随同而来。由此开始，一出纷繁复杂、罗曼蒂克诸如此类的好戏，已经悄悄上演。